Raport roczny 2021

Struktura zarządzania

Organami spółki Orange Polska są:

Orange-PL_22 Orange-PL_22

Walne Zgromadzenie

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
  • udzielanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
  • zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • połączenie i przekształcenie Spółki,
  • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
  • ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod adresem: https://www.orange-ir.pl/wp-content/uploads/2020/12/Statut-OPL_2020.pdf oraz https://www.orange-ir.pl/wp-content/uploads/2020/12/Regulamin_WZA_OPL_2020.pdf

Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd (lub Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem) i odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ, który je zwołuje. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

  • Zarząd Spółki z własnej inicjatywy bądź na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, przy czym w takim przypadku Zarząd uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania tego zgromadzenia,
  • Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
  • akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Orange Polska (w tym nad działalnością spółek zależnych) oraz reprezentuje Orange Polska przy zawieraniu umów między Spółką a Członkami Zarządu oraz w razie ewentualnych sporów między Spółką a Członkami Zarządu. Członkowie Rady są także zobowiązani zapewnić, aby sprawozdania finansowe i sprawozdania działalności były zgodne z wymogami przepisów dotyczących rachunkowości.

Do najważniejszych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

  • ocena rocznych sprawozdań finansowych,
  • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych czynności,
  • powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, a także ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
  • wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych,
  • opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii i planów ekonomiczno-finansowych oraz rocznego budżetu,
  • wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100 000 000 EUR oraz zbywania składników majątkowych o wartości przekraczającej równowartość 100 000 000 EUR,
  • przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
  • przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod adresem: https://www.orange-ir.pl/wp-content/uploads/2020/12/Statut-OPL_2020.pdf oraz https://www.orange-ir.pl/wp-content/uploads/2020/12/Regulamin-Rady-Nadzorczej_2020.pdf

Rada Nadzorcza składa się z dziewięciu do szesnastu członków, przy czym co najmniej 1/3 powinni stanowić Członkowie niezależni. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz innych Członków Zarządu. O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, Przewodniczącemu przysługuje głos rozstrzygający. Rada Nadzorcza powołała trzy Komitety jako organy doradcze:

  • Komitet audytowy
  • Komitet ds. Wynagrodzeń
  • Komitet ds. Strategii

Członkiem Komitetu może być wyłącznie Członek Rady Nadzorczej. Komitety podejmują decyzje zwykłą większością głosów. Przewodniczących Komitetów powołuje Rada Nadzorcza. Przewodniczący kieruje pracami Komitetu, zwołuje posiedzenia, a w przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów za oraz przeciw, przysługuje mu głos rozstrzygający.

Zadania oraz zasady działania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów są określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Zarząd Spółki

Zarząd Spółki kieruje działalnością Orange Polska, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Kodeksem spółek handlowych albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd wprowadza w życie uchwały Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i własne oraz odpowiada za ich realizację.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w sprawach Spółki dotyczących w szczególności:

  • ustalania strategii Spółki oraz zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju poszczególnych obszarów jej działalności,
  • zatwierdzania i aktualizacji budżetu Spółki,
  • ustalania wielkości nakładów inwestycyjnych oraz źródeł ich finansowania,
  • zaciągania kredytów i innych zobowiązań finansowych,
  • ustalania polityki kadrowej i zasad wynagradzania w Spółce,
  • przyjmowania rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
  • wniosku do Walnego Zgromadzenia, dotyczącego podziału zysków lub pokrycia strat,
  • przekształceń własnościowych Spółki oraz publicznego obrotu jej papierami wartościowymi,
  • wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Orange Polska S.A.,
  • uczestnictwa w spółkach,
  • zawierania i realizacji porozumień pomiędzy Spółką i działającymi w niej organizacjami związków zawodowych,
  • negocjacji i rozstrzygania sporów zbiorowych,
  • zasad obsadzania stanowisk najwyższej kadry menedżerskiej, tym ustalania warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Zarządu Spółki można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod adresem: https://www.orange-ir.pl/wp-content/uploads/2020/12/Statut-OPL_2020.pdf oraz https://www.orange-ir.pl/wp-content/uploads/2020/12/Regulamin_Zarzadu_2020.pdf

Dyrektorzy Wykonawczy odpowiadają za kierowanie określonymi funkcjami w Spółce. Obszary ich odpowiedzialności określono szczegółowo w Regulaminie Organizacyjnym Orange Polska S.A.

Prezes Zarządu pełni rolę przewodniczącego i kieruje pracami Zarządu. W wypełnianiu swoich obowiązków Członkowie Zarządu podlegają Prezesowi Zarządu, który monitoruje i ocenia wyniki ich prac.

Członkowie Zarządu prowadzą bezpośrednio sprawy Spółki, zgodnie z podziałem określonym w Regulaminie Organizacyjnym Orange Polska. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach określonych w harmonogramach, średnio dwa razy na miesiąc. Udział Członków Zarządu w posiedzeniach Zarządu jest obowiązkowy, przy czym każdy Członek Zarządu może wnosić sprawy na posiedzenie. Decyzje o obecności innych osób na posiedzeniach podejmuje Prezes Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu. Uchwała może być podjęta także bez odbycia posiedzenia (w trybie obiegowym), bezwzględną większością głosów, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Regulacje dotyczące konfliktu interesów

Pełniąc swoje funkcje, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej działają w najlepszym interesie Orange Polska. Zapobieganie powstawaniu konfliktom interesów oraz odpowiednie zarządzanie nimi, na wszystkich szczeblach organizacji, jest częścią naszej kultury korporacyjnej.

Aby zapewnić, że decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej, jako kluczowych organów Spółki, będą podejmowane w sposób uczciwy, przejrzysty i bezstronny, przyjęliśmy Politykę dotyczą konfliktów interesów w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (zwaną dalej „Polityką”).

Celem tej Polityki jest wprowadzenie dobrych praktyk oraz zapewnienie przejrzystych procesów decyzyjnych w Orange Polska poprzez:

  • przekazanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej informacji pozwalających stwierdzić, kiedy zachodzi konflikt interesów,
  • sformułowanie procedur informowania przez poszczególne osoby o istniejących i potencjalnych konfliktach interesów,
  • określenie sposobu zarządzania takimi sytuacjami.

Metody zarządzania konfliktami interesów w Orange Polska wynikają z przepisów prawa, standardów etycznych i branżowych oraz dobrych praktyk rynkowych, a także uwzględniają rozwiązania stosowane przez Grupę Orange.

Postanowienia Polityki stanowią uzupełnienie Kodeksu Etyki, Polityki Antykorupcyjnej oraz Procedury nadzorowania transakcji z podmiotami powiązanymi Orange Polska.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą się zwracać do Arbitra ds. Konfliktów Interesów w celu uzyskania informacji bądź wyjaśnienia wątpliwości dotyczących potencjalnego lub istniejącego konfliktu interesów. Funkcję Arbitra ds. Konfliktów Interesów pełni Przewodniczący Rady Nadzorczej Orange Polska. Arbiter może – jeżeli uzna to za właściwe – zwrócić się o opinię lub rekomendację do Dyrektora ds. Bezpieczeństwa i Zarządzania Zgodnością Orange Polska.

Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania służące zapobieganiu powstawania konfliktów interesów oraz mające na celu rozwiązywanie już istniejących konfliktów interesów, a także jest obowiązany do niezwłocznego poinformowania Przewodniczącego Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania. Jest także obowiązany do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistnieniu powiązania z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz kwartalnego przekazywania Spółce podsumowania na temat swoich powiązań tego rodzaju. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę.

Członkowie Zarządu powinni niezwłocznie informować Spółkę o każdym konflikcie interesów, który uniemożliwia lub ogranicza możliwość pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania kwartalnych oświadczeń zawierających dodatkowe informacje wymagane przez prawo i regulacje związane z notowaniem akcji na rynkach regulowanych, co ma zapewnić Spółce wiedzę o potencjalnym konflikcie interesów.

W sytuacji konfliktu interesów, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie powinien brać udziału w omawianiu danej sprawy ani podejmowaniu decyzji na żadnym szczeblu, a w przypadku zarządzenia głosowania powinien nie brać w nim udziału lub oddać głos wstrzymujący, i żądać zaznaczenia tego w protokole.

W szczególnych przypadkach, Arbiter, po konsultacji odpowiednio z Sekretarzem Rady Nadzorczej Orange Polska lub Prezesem Zarządu Orange Polska, może sporządzić decyzję określającą sposób zarządzania konfliktem interesów lub stwierdzającą jego brak w danej sytuacji.

W przypadku zgłoszenia potencjalnego lub istniejącego konfliktu interesów przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu, taka osoba zostaje wyłączona z podejmowania decyzji w danej sprawie, a jej obowiązki przejmują inne osoby wskazane do udziału w procesie zarządzania konfliktem interesów.

Komitet Audytowy analizuje i opiniuje dla Zarządu i/lub Rady Nadzorczej istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu regulacji korporacyjnych.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego oraz w przypadku uchwał podejmowanych w trybie obiegowym, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Ponadto, inni Członkowie Rady Nadzorczej piastujący stanowiska w spółkach, które zawierają transakcje ze Spółką, nie biorą udziału w podejmowaniu decyzji dotyczących takich transakcji.

Wyniki wyszukiwania