Działalność komitetu audytowego w 2021 roku

Najważniejsze zadania Komitetu Audytowego, wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują między innymi: (i) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę, (ii) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy, (iii) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów, (iv) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, (v) udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy, (vi) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz pracy biegłych rewidentów, (vii) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności procesu sprawozdawczości finansowej oraz informacji przekazywanych przez Spółkę i Grupę.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej trzech członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Komitet Audytowy odbył w 2021 roku sześć planowych i dwa doraźne posiedzenia. Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów oraz Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego. Inni Członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli z zasady przedstawiciele biegłego rewidenta Spółki – firmy KPMG.

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował proces sprawozdawczości finansowej. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych. Ponadto, Komitet dokonał przeglądu planu strategicznego i budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi. W ramach oceny, czy raporty i sprawozdania finansowe prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności Spółki, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w sprawozdaniu rocznym.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w istotnych kwestiach z punktu widzenia rachunkowości pojawiających się w ciągu roku. Ponadto, biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie. 188 Ład korporacyjny 189 2021 Raport Zintegrowany Orange Polska

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Rok 2021 był pierwszym rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska przez KPMG. Komitet Audytowy monitorował proces wyboru firmy audytorskiej, aby zapewnić wybór najlepszego z możliwych audytorów oraz zagwarantować wysoką jakość procesu wyboru i jego zgodność z wszelkimi wymogami prawnymi. W efekcie, Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie KPMG na biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Orange Polska za lata 2021-2025. Uchwałą z dnia 19 marca 2021 roku. Rada Nadzorcza wybrała KPMG na audytora ustawowego. Komitet Audytowy monitorował proces przekazywania obowiązków KPMG przez Ernst & Young, aby zapewnić wysoką jakość audytu już od pierwszego roku pracy KPMG.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2021 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji z tą firmą, uwagi na temat pracy biegłego rewidenta są przekazywane przez wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Pierwsze uwagi na temat pracy biegłego rewidenta zostaną zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w 2022 roku, po zakończeniu pierwszego badania rocznego przez KPMG. Komitet Audytowy zwraca się także regularnie do firmy audytorskiej o przekazywanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką.

Aby usprawnić proces monitorowania audytu, Komitet Audytowy uzgodnił z firmą audytorską zbiór Wskaźników Jakości Audytu (AQI) i wdrożył je jako dodatkowe narzędzie do monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta.

Ponadto, Komitet Audytowy omówił z KPMG raport Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 30 grudnia 2021 roku dotyczący systemu kontroli jakości w KPMG. W oparciu o dokumentację z poprzednich lat, w raporcie wskazano stosunkowo drobne obszary do poprawy w obowiązującym w KPMG systemie kontroli jakości oraz niektórych prowadzonych przez tę firmę badaniach (niezwiązanych z Orange Polska). KPMG zgodziła się z ustaleniami raportami i zobowiązała się wprowadzić przedstawione w nim zalecenia do dnia 31 marca 2022 roku.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy.

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje kilka aspektów jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 („Rozporządzenie audytowe”).

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Również wszelkie dodatkowe usługi będące badaniem dozwolone przez prawo wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytowego. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości usług niebędących badaniem w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. W pierwszym roku badania sprawozdań finansowych przez KPMG, Zarząd również monitorował wysokość wynagrodzenia za usługi firmy audytorskiej i przekazywał odpowiednie informacje Komitetowi Audytowemu. W 2021 roku wynagrodzenie za usługi KPMG niebędące badaniem stanowiło 20% wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska jest niezależna.

W marcu 2021 roku Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie KPMG na ustawowego audytora na lata 2021-2025. Sformułowanie rekomendacji poprzedziła formalna procedura przetargowa na usługi badania sprawozdań finansowych, która została przeprowadzona w latach 2019 i 2020. Przewodniczący Komitetu Audytowego monitorował proces wyboru firmy audytorskiej i aktywnie w nim uczestniczył. Zarówno oferta KPMG jak i oferta Deloitte spełniały wysokie standardy Grupy i obie były zbliżone cenowo. Komitet Audytowy wybrał KPMG, po części ze względu na proponowany wysokiej jakości zespół audytorów, a po części ze względu na świeże podejście do audytu (w przeciwieństwie do Deloitte, firma KPMG w ostatnim dziesięcioleciu nie badała sprawozdań finansowych Grupy).

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy dokonał przeglądu następujących podstawowych obszarów będących przedmiotem interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen:

■ Utworzenie spółki Światłowód Inwestycje jako joint venture z partnerem finansowym APG. Komitet Audytowy ocenił zagadnienie utraty kontroli nad tą spółką oraz proponowany sposób księgowania umów komercyjnych z Orange Polska;

■ Wpływ pandemii COVID-19. W wyniku pandemii koronawirusa COVID-19, lata 2020-2021 były bardzo burzliwym okresem dla światowej gospodarki i przedsiębiorstw. Pandemia miała także wpływ na Spółkę i jej działalność. Komitet Audytowy ocenił podejście Spółki do analizy wpływu pandemii COVID- 19 na wyniki finansowe, a także rezultaty tej analizy. Komitet Audytowy zwrócił szczególną uwagę na wpływ pandemii na plany finansowe Spółki i testy na utratę wartości, wysokość odpisu aktualizującego należności, wyceny oparte na stopach procentowych i kursach wymiany walut, a także inne potencjalne obszary, w tym rezerwy i zobowiązania umowne;

• Znaczące jednorazowe transakcje sprzedaży;
• naczące transakcje i projekty inwestycyjne Grupy Orange, w szczególności w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2;
• Transakcje zabezpieczające;
• Umowa Społeczna, przewidująca optymalizację zatrudnienia w latach 2022-2023;
• Ocena Zarządu dotycząca ryzyka związanego z roszczeniami i sporami oraz innymi kwestiami, a także wysokość związanych z tym rezerw (bądź decyzje o odstąpieniu od tworzenia rezerw);
• Opracowane przez Zarząd wskaźniki utraty wartości i test na utratę wartości, a także rozpoznanie wartości firmy i odzyskiwalność aktywa z tytułu podatku odroczonego;
• Ocena Zarządu dotycząca okresu ekonomicznej użyteczności aktywów;
• Informacje w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu Zarządu z działalności dotyczące nowych kwestii;
• Wyliczenie wysokości kapitału podlegającego podziałowi.

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na rożnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje kontrole transakcyjne, przegląd działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy – ale nie jest do nich ograniczony. Celem jest zabezpieczenie majątku, wykrycie błędów, a także zapewnienie prawidłowości i kompletności zapisów księgowych oraz ogólnej rzetelności sprawozdań finansowych, na uzasadnionym poziomie pewności. Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał, system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w zakresie obszarów, które im podlegają. Raz na rok, mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i biegłego rewidenta, a wyniki są następnie przekazywane Komitetowi Audytowemu.

Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą „kulturę kontroli” w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, a Komitet Audytowy, w świetle otrzymanych raportów, uznał ten wniosek Zarządu za uzasadniony.

Audyt Wewnętrzny przekazuje Komitetowi Audytowemu, Zarządowi i wyższemu kierownictwu niezależne i obiektywne informacje i rady dotyczące kierowania Spółką, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także pomaga w osiąganiu celów organizacji poprzez systematyczną i metodyczną ocenę procesów biznesowych oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Poza oceną skuteczności oraz przekazywaniem raportów dotyczących poszczególnych aspektów zapewnienia zgodności w tych obszarach, Audyt Wewnętrzny formułuje zalecenia dotyczące rozwiązania kluczowych kwestii i usprawnienia procesów. Po uzgodnieniu tych zaleceń z Zarządem, Audyt Wewnętrzny monitoruje ich wprowadzanie i przekazuje informacje o postępach w tym zakresie na każdym posiedzeniu Komitetu Audytowego.

Audyt Wewnętrzny obejmuje swoimi działaniami całość funkcjonowania Grupy Orange Polska. Podlega Komitetowi Audytowemu i Prezesowi Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich planowych posiedzeniach Komitetu Audytowego. Ma także prawo poruszyć wszelkie sprawy wobec członków Komitetu, bez udziału kierownictwa Spółki.

Zadania funkcji Audytu Wewnętrznego zostały ściśle określone i zatwierdzone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Karta podlega corocznemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez Komitet Audytowy. Audyt Wewnętrzny stosuje się do międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego oraz Kodeksu Etyki, opracowanych przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA). Co roku jest sporządzany plan audytów wewnętrznych, który uwzględnia wyniki oceny ryzyka, zmieniające się potrzeby biznesowe i kwestie podniesione przez Zarząd, ustalenia wcześniejszych audytów oraz harmonogram przeglądów okresowych. W planie rezerwuje się także godziny na doraźne audyty przeprowadzane na specjalne żądanie oraz pilne audyty w kwestiach, jakie mogą się pojawić w ciągu roku. Roczny plan audytów wewnętrznych jest przedkładany do analizy i oceny przez Komitet Audytowy. Wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych jest monitorowane, a Komitet Audytowy jest regularnie informowany o postępach w realizacji tego planu.

W swoich działaniach, Audyt Wewnętrzny współpracuje także z biegłym rewidentem, omawiając z nim rożne aspekty jego działalności oraz pomagając mu w testach mechanizmów kontroli wewnętrznej, co w efekcie przyczynia się do zapewnienia odpowiednich informacji Komitetowi Audytowemu i Zarządowi.

Monitorowaniu skuteczności działań Audytu Wewnętrznego służy program zapewnienia i podnoszenia jakości, który obejmuje ocenę wewnętrzną oraz coroczną ocenę zewnętrzną przez Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes (IFACI), który jest francuskim oddziałem Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA). Na podstawie przeprowadzonej w 2021 roku oceny, certyfikat IFACI (IIA) dla Audytu Wewnętrznego Orange Polska został odnowiony.

Komitet Audytowy dokonuje przeglądu rocznego planu Audytu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitoruje okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na ustalenia pokontrolne i zalecenia. Ponadto, Komitet Audytowy spotyka się z dyrektorem Audytu Wewnętrznego bez udziału kierownictwa Spółki oraz dokonuje oceny niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem. W lipcu 2021 roku Komitet przeanalizował raport na temat kształtu i funkcjonowaniu tego systemu.

Czynniki ryzyka są identyfikowane w obrębie wszystkich jednostek organizacyjnych. Te ryzyka, które zostaną uznane przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Wykonawczych za najważniejsze dla działalności Orange Polska, są klasyfikowane jako kluczowe. Poza ryzykami kluczowymi, identyfikowane są także nowo powstające ryzyka, które w dłuższej perspektywie mogą nabrać kluczowego charakteru. Przeglądy kluczowych i nowo powstających ryzyk oraz aktualizacje ich opisów są raz do roku przekazywane Radzie Nadzorczej, która dokonuje ich oceny. Wszystkie ryzyka są grupowane w tzw. klastry (skupiające ryzyka o podobnym charakterze) w celu zapewnienia spójnego i efektywnego zarządzania ryzykiem we wszystkich jednostkach organizacyjnych Grupy Orange Polska.

Rada Nadzorcza otrzymała raport o kluczowych i nowo powstających ryzykach w lipcu 2021 roku.

Analiza ryzyk kluczowych jest podstawą do sporządzenia corocznego planu audytów wewnętrznych, który uwzględnia rożne aspekty tych ryzyk. Plan podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy.

Komitet Audytowy otrzymuje raporty dotyczące wdrażania Programu Zarządzania Zgodnością w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć, nadużycia niezwiązane z usługami telekomunikacyjnymi, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne.

Więcej informacji na ten temat w sekcji Zarządzanie etyką i zgodnością.

Komitet Audytowy analizuje zestawienia przypadków zgłoszonych przy użyciu systemu sygnalizowania nieprawidłowości. Orange Polska uważnie monitoruje nadchodzące zmiany w przepisach dotyczących sygnalizowania nieprawidłowości, a po wprowadzeniu nowych wymogów dostosuje do nich swoje procedury wewnętrzne.

Więcej informacji na ten temat w sekcji Zarządzanie etyką i zgodnością.

Przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytowego były zmiany w otoczeniu prawnym oraz aktualizacje standardów rachunkowości i rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska. W szczególności, Komitet Audytowy ocenił wprowadzenie przez Spółkę Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania (ESEF), ujawnianie informacji finansowych związanych z klimatem oraz planowane zmiany w otoczeniu podatkowym.

Komitet Audytowy analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń, podatków oraz przejęć. Komitet wydawał także opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych Orange Polska S.A. i udzielania im gwarancji bankowych.