Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń

1. powołania na następną kadencję, rozpoczynającą się 25 czerwca 2021 roku, oraz zmiana z dniem 1 lipca 2021 roku poziomu wynagrodzenia Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego, Członka Zarządu ds. Sieci i Technologii oraz Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych;
2. powołania na następną kadencję, rozpoczynającą się 25 czerwca 2021 roku, Członka Zarządu ds. Doświadczeń Klientów oraz nominacja na stanowisko Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego z dniem 1 lipca 2021 roku;
3. określenia warunków premii opartej na wskaźnikach finansowych (Stretch Bonus) dla Prezesa Zarządu za 2021 rok;
4. zmiany poziomu wynagrodzenia Członka Zarządu ds. Finansów
5. oceny realizacji zadań przez poszczególnych Członków Zarządu w drugim półroczu 2020 roku i pierwszym półroczu 2021 roku oraz określenia wysokości premii za 2021 rok, przy założeniu, że premie za pierwsze półrocze są zaliczką na poczet rocznej kwoty wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od realizacji rocznych celów Spółki;
6. analizy warunków umów o pracę z Członkami Zarządu i umów o niepodejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej pozytywnych rekomendacji w tej sprawie. Wszyscy Członkowie Zarządu podpisali umowy o pracę oraz umowy o niepodejmowaniu działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy, zgodne z nowymi, zatwierdzonymi wzorami tych umów;
7. zasad udziału Członków Zarządu Orange Polska w Długoterminowym Planie Motywacyjnym Grupy Orange S.A. na lata 2021-2023;
8. zasad udziału Członków Zarządu, Dyrektorów Wykonawczych, członków wyższej kadry kierowniczej odpowiedzialnych za poszczególne funkcje na szczeblu N+1, Prezesów Zarządu spółek zależnych i Liderów w lokalnym Programie Motywacyjnym LTI 2021-2024;
9. zasad udziału pracowników Orange Polska w programie akcji fantomowych Orange S.A.

W dniu 16 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Witolda Drożdża, Jolantę Dudek, Piotra Jaworskiego i Bożenę Leśniewską na ich koleje kadencje w Zarządzie. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, powołania nastąpiły na ponad cztery miesiące przed upływem kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Julien Ducarroz, Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Jacek Kunicki i Maciej Nowohoński.

W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej w dniu 25 czerwca 2021 r. wygasły mandaty siedmiu osób: Henryki Bochniarz, Thierry’ego Bonhomme’a, Erica Debroecka, Ramona Fernandeza, Marie-Noëlle Jégo- Laveissière, Marii Pasło-Wiśniewskiej i Jean-Marca Vignolles’a.

Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Philippe’a Béguina, Bénédicte David, Ramona Fernandeza, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Marię Pasło-Wiśniewską, Wiolettę Rosołowską i Jean-Marca Vignolles’a.

Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło 17 czerwca 2020 r. Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., następnie zaktualizowaną 27 sierpnia 2020 r., zgodnie z którą system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składał się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, w tym:

1. wynagrodzenia zasadniczego,
2. premii uzależnionej od wyników (zmienny składnik wynagrodzenia),
3. benefitów i świadczeń alokacyjnych,
4. długookresowych wynagrodzeń kapitałowych,
5. składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w programie emerytalnym,
6. nagród jubileuszowych,
7. świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
8. innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Świadczenia wypłacone w roku 2021 zostały ukształtowane zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i tym samym realizowały ich kluczowe założenia.

Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń zostały uregulowane poprzez indywidualne umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu.

Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce (m.in. składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) zostały przyznane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu powołani byli przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu były umowy o pracę zawierane na czas trwania kadencji.

Pan Julien Ducarroz, pełniący od 1 września 2020 r. funkcję Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. pozostaje zatrudniony w Orange Global International Mobility S.A. (OGIM) z siedzibą w Szwajcarii, spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. i pełni funkcję Prezesa Zarządu na podstawie powołania, w ramach oddelegowania do Orange Polska S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ich indywidualna kadencja trwa trzy lata. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie uchwały powołującej Członka Rady Nadzorczej i uchwały nr 33 z 9 kwietnia 2015 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. określającej zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie Polityki Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Jednocześnie, Członkowie Rady Nadzorczej, poza Członkami Niezależnymi, mogą pozostawać zatrudnieni przez spółkę z grupy kapitałowej Orange S.A. Tacy Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia.

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. powinno wchodzić przynajmniej czterech Członków niezależnych, spełniających kryteria niezależności określone w Statucie Orange Polska S.A. oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich nadzorze publicznym w stosunku do niezależnych członków komitetu audytu.

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska w 2021 r. wchodziło pięciu Niezależnych Członków Rady: John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska.

Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu uwzględniają standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z wynagrodzeniami w firmach na rynku polskim.

W okresie sprawozdawczym Orange Polska S.A. kształtowała zasady wynagradzania, uwzględniając brak dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną. Spółka okresowo dokonywała przeglądu praktyki wynagradzania pod kątem niedyskryminacji.

W dniu 3 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu.

Dodatkowo, w odniesieniu do Członków Zarządu Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń jest uprawniony do rekomendowania warunków zatrudnienia włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:

1. zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
2. konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
3. rekomendację Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesa Zarządu),
4. rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za Human Capital (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital),
5. indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.

Benefity

Spółka zapewniała pracownikom, w tym Członkom Zarządu Orange Polska S.A. pakiet benefitów w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i tworzenie trwałych relacji pracowników z firmą, poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników. Orange Polska S.A. chce, aby wszyscy pracownicy byli ambasadorami marki Orange, dlatego zapewniała im dostęp również do własnych produktów i usług Orange. Dodatkowo, Członkom Zarządu zapewniane były świadczenia mające na celu umożliwienie i usprawnienie pełnienia funkcji w Spółce.

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. byli uprawnieni do następujących pozafinansowych składników wynagrodzenia:

1. szkoleń oraz studiów mających na celu doskonalenie kwalifikacji zawodowych;
2. pakietu opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
3. ubezpieczenia na życie;
4. Internetu stacjonarnego w miejscu zamieszkania, o ile pozwala na to infrastruktura telekomunikacyjna Orange Polska S.A.;
5. zabezpieczenia w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej
6. innych świadczeń niepieniężnych jakie przysługują pracownikom Spółki zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

W roku 2021 Członkom Zarządu zatrudnionym w Orange Polska S.A. faktycznie zostały zapewnione następujące benefity, które zostały uwzględnione w Tabeli 1a:

1. pakiet opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków jego rodziny;
2. ubezpieczenie na życie;
3. Internet stacjonarny w miejscu zamieszkania;

Członkowie Zarządu w roku 2021 mieli również prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.

Członkom Zarządu przyznawano świadczenia, których beneficjentami na zasadach wynikających z zawartych umów o pracę, mogły być osoby najbliższe. Wartość takich świadczeń została wykazana w Tabeli 1a, w pozycji Benefity.

Pan Julien Ducarroz, w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. był uprawniony do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange, wypłacanych przez Orange Polska S.A. – na podstawie umowy zawartej pomiędzy Orange Polska S.A. i firmą OGIM. Wartość wynagrodzenia i zapewnionych świadczeń została przedstawiona w Tabeli 1b. Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., poza Julienem Ducarroz oddelegowanym do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, nie pobierali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia z innych spółek Grupy Orange S.A., poza posiadanym prawem do udziału w Long Term Incentive Plan (LTIP).

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od innych spółek zależnych Grupy Orange Polska S.A.

Pozostałe świadczenia dostępne dla Członków Zarządu na zasadach ustalonych dla ogółu pracowników

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. mieli prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A. Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska). Uprawnienie to przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu w Orange Polska 6 miesięcy. Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. W 2021 r. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. skorzystali z tego świadczenia.

Członek Zarządu zatrudniony w Orange Polska S.A. mógł otrzymać jednorazową nagrodę jubileuszową z tytułu długoletniej pracy, zgodnie z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Orange Polska S.A. W 2021 r. jednorazową nagrodę jubileuszową otrzymali Jacek Kowalski, Jacek Kunicki, Bożena Leśniewska i Maciej Nowohoński.

Członek Zarządu Piotr Jaworski korzysta z lokalu mieszkalnego z zasobów Spółki na podstawie umowy najmu zawartej przed powołaniem do Zarządu. Czynsz za lokal mieszkalny jest ustalany tak jak w przypadku innych osób korzystających z lokali mieszkalnych znajdujących się w zasobach Spółki.

Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. wynosi 6 miesięcy i za ten okres przysługuje wynagrodzenie zasadnicze.

W razie rozwiązania stosunku pracy przez Orange Polska S.A. w przypadkach określonych w umowie o pracę Członkowi Zarządu przysługiwało prawo do odprawy w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia w Orange Polska S.A. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Część zmienna wynagrodzenia

Każdemu z Członków Zarządu przysługiwała część zmienna wynagrodzenia uzależniona od realizacji (rocznych i półrocznych) celów finansowych i niefinansowych.

Celem systemu premiowania było motywowanie Członków Zarządu do osiągania wysokich wyników w pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu była w większym stopniu niż dla pozostałych pracowników związana z wynikiem Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, które są celami finansowymi, wspólnymi dla wszystkich Członków Zarządu.
Część zmienna wynagrodzenia ustalana była w półrocznych okresach rozliczeniowych, a jej wyliczenie było dokonywane jako ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu w indywidualnym arkuszu zadań.

Cele roczne i półroczne Członków Zarządu zależały od planów biznesowych Spółki dla danego okresu, zakresu odpowiedzialności danego Członka Zarządu, rekomendacji Prezesa Zarządu i rekomendacji Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital.

Cele w części solidarnościowej obejmowały EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu), Organic Cash Flow, wskaźniki przychodowe (Revenues) odnoszące się do całej Grupy Orange Polska lub do niektórych segmentów jej działalności i satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS). W części indywidualnej, cele odnosiły się do wyników funkcjonalnych i jakości zarządzania.

W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosiła 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiązała się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia. Wyniki osiągnięte w 2021 r. pozwoliły na przyznanie części zmiennej wynagrodzenia wszystkim Członkom Zarządu, co zostało odzwierciedlone w Tabeli 1a i 1b niniejszego Sprawozdania.

Dodatkowo Prezes Zarządu Orange Polska S.A. posiadał prawo do Stretch Bonus za 2021 rok, którego realizacja była oparta na EBITDAaL i eCAPEX jako wskaźnikach finansowych. Wysokość tego świadczenia może stanowić maksymalnie 40% rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu za rok 2021 zostanie wypłacony w 2022 r.

Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2021 r.

Kwoty poniesione przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2021 r.

Cele zmiennej części wynagrodzenia Członków Zarządu

Zaprezentowane poniżej wskaźniki były podstawą ustalania celów solidarnościowych Członków Zarządu i rozliczane były w bezpośrednim powiązaniu do osiągniętych przez Spółkę wyników rocznych. Całkowite wynagrodzenie każdego Członka Zarządu było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń w Orange Polska S.A. oraz Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Cele oraz sposób ich ustalania zostały zatwierdzone, po dokonanej analizie, przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Rozliczenie celów Członków Zarządu było dokonywane w cyklach półrocznych (z uwzględnieniem osiągniętych wyników rocznych Spółki) przez Radę Nadzorczą Orange Poska S.A. po rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Spółka Orange Polska S.A. raportuje na giełdę poziom wskaźników finansowych, które określają sytuację finansową Spółki. Cele realizowane przez Zarząd były ściśle powiązane z tymi wskaźnikami finansowymi, a ich realizacja miała bezpośredni wpływ na wysokość części zmiennej wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Realizacja celów przyczyniała się w ten sposób do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wskaźniki do ustalenia celów solidarnościowych w 2021 r. przedstawiały się następująco: EBITDAaL, Organic cash flow, Revenues, Perception NPS.

Wysokość zmiennej części wynagrodzenia została ustalona na podstawie realizacji celów solidarnościowych i celów indywidualnych.

Średnioroczny udział (%) poszczególnych rodzajów celów w wysokości przyznanego Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w 2021 r.

W 2021 roku Orange Polska S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Programy motywacyjne Orange Polska S.A.

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych rozliczany w formie środków pieniężnych

4 września 2017 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, w tym dla Członków Zarządu Orange Polska S.A., oparty na instrumentach pochodnych („akcje fantomowe”), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem Programu było powiązanie wynagrodzenia Członków Zarządu z wartością akcji Spółki w perspektywie długoterminowej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nabyli dobrowolnie akcje fantomowe z puli podstawowej, po cenie 1 zł za akcję, a w związku ze spełnieniem określonego w Regulaminie Programu warunku rankingu NPS nabyli dodatkowy pakiet akcji fantomowych. W związku z tym każdy Członek Zarządu oraz Dyrektor Wykonawczy nabył po 9 000 dodatkowych akcji fantomowych. Cena jednej akcji fantomowej wynosiła 1 zł. W 2020 r. nie został spełniony warunek minimalnego kursu akcji Orange Polska S.A. na GPW zobowiązujący uczestników do nabycia dodatkowego pakietu akcji fantomowych uzależnionego od spełnienia tego warunku.

Zasady Programu zakładały, że akcje fantomowe zostaną wykupione od Członków Zarządu przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. z pierwszego kwartału 2021 r., pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 r., który wyniósł 5,46 zł. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

W dniu 1 kwietnia 2021 r. wyliczony został średni kurs w pierwszym kwartale 2021 r., który osiągnął poziom wyższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 r. W dniu 30 kwietnia 2021 r. Program Motywacyjny został zakończony, a akcje fantomowe zostały wykupione od uczestników programu przez Spółkę.

Program Motywacyjny w formie akcji fantomowych i koszty rozpoznane przez Orange Polska S.A. w 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość akcji fantomowych wykupionych od Członków Zarządu przez Orange Polska S.A.

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych (LTI 2021-2023 – „akcje fantomowe”)

W dniu 23 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych („akcje fantomowe”), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. System ten ma na celu aktywizację kluczowej kadry kierowniczej, w kierunku rozwoju długoterminowych wyników finansowych Spółki, a także w kierunku budowy wartości dla inwestorów oraz troski o środowisko. Ten ostatni z wymienionych wymiarów działania koncentruje się na redukcji emisji CO2 i jako instrument motywacyjny stanowi bezpośrednie wsparcie w realizacji jednego z kluczowych elementów strategii Orange Polska, jakim jest ochrona środowiska.

Program jest oparty o trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w kolejnych, następujących po sobie latach kalendarzowych. Program składa się z 2 serii: 2021-2023 oraz 2022-2024.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezes i Członkowie Zarządu mogą nabyć 43 200 akcji fantomowych. Uczestnicy nabyli dobrowolnie akcje fantomowe po cenie 0,50 zł za akcję. Warunkiem wykupu przez Orange Polska S.A. akcji fantomowych, które przypisane zostały do wskaźników sukcesu – KPIs: EBITDaL, Organic Cash Flow, redukcja emisji CO2 oraz przynajmniej jeden z celów: 1) Średni kurs akcji w Q1 2024 lub 2) Wzrost akcji Orange Polska S.A. w stosunku do wzrostu WIG20, jest osiągnięcie przez Orange Polska S.A. wyników biznesowych zdefiniowanych dla danego wskaźnika sukcesu. Dodatkowym warunkiem wykupu przez Orange Polska S.A. od uczestników Programu akcji fantomowych w liczbie wynikającej z wyników KPIs jest utrzymanie średniego kursu w pierwszym kwartale po zakończeniu czasu trwania serii Programu na poziomie nie niższym niż średni kurs w pierwszym półroczu trwania serii Programu. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego – rozpoznana przez Orange S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu

Długoterminowy Plan Motywacyjny – Grupa Orange

Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange jest planem o edycjach trzyletnich. Plan obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym.

Członkom Zarządu było przyznawane prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania Planu oraz kryteriów opartych na wynikach.

U podstaw Planu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych menadżerów, chęć dzielenia się wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego Grupy Orange, potrzeba równowagi między krótkoterminowym i długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze zdefiniowanych i monitorowanych wskaźnikach opartych na wynikach.

Pierwsza edycja Planu funkcjonowała w latach 2017-2019.

W lipcu 2018 r. udostępniona została druga edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018–2020, która zakończyła się przekazaniem uprawnionym w kwietniu 2021 r. przez Orange S.A. akcji z prawem do dysponowania.

W lipcu 2019 r. udostępniona została trzecia edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019–2021.

W lipcu 2020 r. udostępniona została czwarta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020–2022.

W lipcu 2021 r. udostępniona została piąta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2021–2023.

Warunki realizacji prawa do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. zostały wskazane w Tabeli 4. Akcje w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018-2020 oraz 2019-2021 są przyznawane w razie realizacji celu w 100%. Rada Dyrektorów Orange S.A. może zmodyfikować liczbę przyznawanych akcji o 15% w zależności od określonych kryteriów wynikających z planu strategicznego. Jednocześnie, uczestnik Planu nie może zrealizować większej liczby akcji niż przyznana w puli początkowej.

W odniesieniu do Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020-2022 oraz 2021- 2023 nastąpiła zmiana zasad, w wyniku której akcje wynikające z realizacji celu Organic Cash Flow mogą być przyznane w przypadku realizacji celu na poziomie wyższym lub równym 95% wartości docelowej. W odniesieniu do pozostałych celów, akcje są przyznawane w razie ich realizacji na poziomie 100%.

Szczegółowe parametry dotyczące Długoterminowego Planu Motywacyjnego

Liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange S.A.

Wartość płatności opartych na akcjach w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego – rozpoznany w kosztach przez Orange Polska S.A.

Grupowy program akcji pracowniczych – Together 2021

W marcu 2021 r. Rada Nadzorcza Orange S.A. podjęła decyzję o uruchomieniu programu akcji pracowniczych Together 2021, mającego na celu wzmocnienie własności kapitału pracowniczego Grupy Orange przez pracowników. Oferta oparta na wyemitowanych akcjach została skierowana do pracowników firmy we Francji podlegających zasadom Plan d’Epargne Groupe („PEG”) (zakres francuski), oraz dla pracowników spółek zależnych poza Francją podlegających zasadom Plan d’Epargne Groupe International („PEGI”) (zakres międzynarodowy).

Orange Polska S.A. przystąpiła do programu, co umożliwiło pracownikom etatowym dobrowolny zakup akcji Orange S.A. z 30% zniżką oraz otrzymanie dodatkowych akcji premiowych w ramach wkładu uzupełniającego. Nabyte w ramach Together 2021 akcje podlegają okresowi zamkniętemu do 1 czerwca 2026 r. z możliwością wcześniejszego zwolnienia w przypadkach opisanych w regulaminie. W związku z ogromnym zainteresowaniem ofertą, maksymalna kwota inwestycji pracownika uległa redukcji, co oznaczało możliwość zakupu nie więcej niż 177 akcji oraz dodatkowo otrzymanie maksymalnie 219 akcji premiowych.

Grupowy program akcji pracowniczych w odniesieniu do Członków Zarządu – Together 2021

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie dodatkowe, które uzależnione jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a przede wszystkim uwzględnia udział w pracach i pełnienie funkcji w jednym ze stałych Komitetów funkcjonujących w Radzie.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują trzy stałe komitety: Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii. Członkom tych komitetów przysługuje wynagrodzenie określone w uchwale 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2015 r. Ponadto, Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety i określać ich zadania według swojego uznania. Członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. W roku 2021 Rada Nadzorcza nie powołała żadnych dodatkowych komitetów. Jeżeli osoba jest w danym okresie Członkiem lub Przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma dodatkowych wynagrodzeń, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange S.A. lub jednostek zależnych od Orange S.A. nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej komitetów. Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.

W 2021 r. Członkom Rady Nadzorczej nie były przyznawane żadne dodatkowe świadczenia w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 r.

Odstępstwa od stosowania polityki wynagrodzeń i procesu jej implementacji

W roku 2021 Orange Polska S.A. realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i nie doszło w tym zakresie do zastosowania odstępstw od zasad w nich określonych.

Informacje o zmianach w zasadach wynagradzania i wynikach Spółki

W tabeli 9 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu, wybranych wyników finansowych Orange Polska S.A. oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r. W tabeli uwzględniono wynagrodzenia osób sprawujących funkcję Członka Zarządu w roku 2021.

Tabela 8 wskazuje zmianę procentową w wysokości kluczowych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.

Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska w ostatnich 5 latach

Zmiany wysokości wynagrodzeń w Orange Polska S.A. w ostatnich 5 latach

Wzrost wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2020-2021 był skorelowany z poprawą trendu dynamiki przychodów i rentowności operacyjnej (EBITDA/EBITDAaL) w tym okresie.

W niniejszym Sprawozdaniu zaprezentowano zdarzenia dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a pominięto zdarzenia dotyczące zmian warunków wynagradzania pracowników Orange Polska nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, które miały miejsce w 2021 r., z wyłączeniem danych w Tabeli 9.

Szczegółowe regulacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. zostały określone w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., przyjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 27.08.2020 (Załącznik do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. 2019-2020 zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A., zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. 2019-2020 (Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 25 czerwca 2021 r.).