Działalność Rady Nadzorczej w 2021 roku

Niezależny Członek Rady Nadzorczej Orange Polska spełnia następujące warunki:

1. nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był Członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
2. nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, zależnej ani stowarzyszonej, jak również nie jest związany z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze;
3. nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub jednostki z nią powiązanej oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek Rady Nadzorczej, w tym jako członek Komitetu Audytowego;
4. nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości ani nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza, osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
5. nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki gospodarcze obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej Grupy;
6. nie jest obecnie i w ciągu ostatnich trzech lat nie był:
   1. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
   2. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
   3. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
   4. osobą, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
7. nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której Członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
8. nie jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż dwanaście lat;
9. nie jest członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu Spółki lub osób, o których mowa w pkt. 1-8, w szczególności nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do
   czwartego stopnia, Członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt. 1-8;
10. nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z Członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt. 1-8.

Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 powyżej:
a. obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
b. nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce.

Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 2 powyżej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Każdy kandydat/kandydatka na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, że spełnia powyższe kryteria niezależności lub ich nie spełnia. Po swoim powołaniu oświadczenie takie składa co kwartał.

W dniu 19 maja 2021 roku p. Eric Debroeck złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 25 czerwca 2021 roku.

W dniu 25 czerwca 2021 roku wygasły mandaty pp. Henryki Bochniarz, Thierry’ego Bonhomme’a, Ramona Fernandeza, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Marii Pasło-Wiśniewskiej i Jean-Marca Vignollesa.

Tego dnia następujące osoby: pp. Philippe Béguin, Bénédicte David, Ramon Fernandez, Marie-Noëlle Jégo-Laveissière, Maria Pasło-Wiśniewska, Wioletta Rosołowska i Jean-Marc Vignolles zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe i doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatury na Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są następnie powoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów oddanych.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji Członka Rady Nadzorczej, reszta Członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego Członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego Członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji (a również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej).

Rada Nadzorcza i jej Komitety ściśle monitorowały oraz omawiały z Zarządem proces przygotowania nowej strategii i plany jej zaprezentowania rynkowi. Komitet ds. Strategii szczegółowo omawiał kluczowe założenia i scenariusze związane z nowym planem strategicznym, a także jego uwarunkowania zewnętrzne, w tym otoczenie konkurencyjne i regulacyjne. Dzięki realizacji poprzedniej strategii, Spółka podąża we właściwym kierunku oraz dysponuje odpowiednimi aktywami i ofertą dla klientów. Kluczowe cele nowej strategii .Grow obejmują utrzymanie korzystnych trendów wzrostowych oraz kontynuowanie wewnętrznej transformacji Spółki, w tym dalsze uproszczenie procesów biznesowych, przekwalifikowanie pracowników oraz pozyskanie nowych talentów. Odrębnym punktem dyskusji była polityka wypłat dywidendy. Długo oczekiwany przez inwestorów powrót do wypłacania dywidend to potwierdzenie powrotu Orange Polska na ścieżkę wzrostu oraz wyraz przekonania Zarządu o dalszych perspektywach wzrostu.

W uzupełnieniu strategii .Grow, Rada Nadzorcza przyjęła nowy długoterminowy program motywacyjny dla Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej w celu ich dodatkowego zmotywowania i powiązania ich działań z celami strategicznymi i interesem akcjonariuszy. Program jest skorelowany ze wzrostem wartości dla akcjonariuszy: wskaźniki sukcesu są oparte w 35% na wzroście ceny akcji.

Przedmiotem szczególnego zainteresowania Rady Nadzorczej były postępy w realizacji projektu Światłowód Inwestycje (FiberCo), zapoczątkowanego w 2020 roku. Transakcja, która została zawarta w kwietniu i sfinalizowana w sierpniu 2021 roku, ma kilka wymiarów. Po pierwsze, wysokość wpływów ukazuje, jak wielką wartość wypracowano w ostatnich latach w ramach programu budowy sieci światłowodowej. Wpływy z tego tytułu znacząco wzmocniły bilans Spółki. Po drugie, przyjęte rozwiązanie gwarantuje dalsze zwiększanie zasięgu usług światłowodowych, które w strategii komercyjnej Spółki stanowią kluczowy czynnik wzrostu. Po trzecie, sieć światłowodowa będzie rozbudowywana głównie na terenach podmiejskich, co znacząco przyczyni się do rozwoju infrastruktury cyfrowej i ograniczenia wykluczenia cyfrowego w Polsce. Rada Nadzorcza bardzo wysoko ocenia proces realizacji tego przedsięwzięcia i przekazuje wyrazy uznania wszystkim zespołom Orange Polska, które brały w nim udział.

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji wokół opublikowanej przez Rząd w październiku nowej wersji nowelizacji ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa. Jedną z najszerzej dyskutowanych kwestii związanych z nowelizacją było niespodziewane włączenie do niej przepisów dotyczących projektu „Polskie 5G”. Zgodnie z przedstawioną propozycją, hurtowym operatorem pasma 700 MHz miałaby zostać spółka z większościowym udziałem podmiotu kontrolowanego przez Skarb Państwa i mniejszościowym udziałem operatorów telekomunikacyjnych, którzy w wyniku przetargu uzyskaliby częstotliwości z tego pasma. Rada Nadzorcza podzieliła obawy Zarządu co do ram prawnych i zarządczych tego rozwiązania oraz co do tego, czy w proponowanej formie projekt będzie najlepiej służyć interesowi Orange Polska. Rada zwróciła się do Zarządu o kontynuowanie aktywnego dialogu z prawodawcą w celu ochrony interesów Spółki.

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki komercyjne i finansowe oraz wykonanie budżetu na 2021 rok. Było to szczególnie ważne w świetle wyzwań związanych ze skutkami pandemii. W szczególności, Rada analizowała wpływ sytuacji gospodarczej na ściągalność należności od klientów.

W dniu 6 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Bożenę Leśniewską, Witolda Drożdża, Jolantę Dudek i Piotr Jaworskiego na stanowiska Członków Zarządu, na kolejne kadencje. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, powołania nastąpiły na ponad cztery miesiące przed upływem kadencji.

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym w 2021 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2021 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich Członków (w tym Członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Główne cele Grupy w 2021 roku obejmowały:

• utrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej, zwłaszcza w odniesieniu do usług światłowodowych i konwergentnych oraz ofert biznesowych,
• realizacja projektu FiberCo,
• zarządzanie skutkami pandemii koronawirusa COVID-19, w tym opracowanie planu nowego modelu operacyjnego na okres po jej zakończeniu,
• nabycie częstotliwości 5G,
• dalsza transformacja kosztów ze szczególnym uwzględnieniem automatyzacji oraz cyfryzacji kontaktów z klientami,
• zwiększony nacisk na rozwiązania cyfrowe i proekologiczne, w tym finalizacja pierwszych projektów,
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL,
• przygotowywanie nowej strategii na lata 2021-2024 i jej ogłoszenie w odpowiednim czasie.

Rok 2021 upłynął naturalnie pod znakiem ogłoszenia nowej strategii .Grow, która wyznacza priorytety dla Orange Polska na lata 2021-2024. Rada Nadzorcza była oczywiście zaangażowana w proces jej przygotowania. Strategia .Grow ma charakter ewolucyjny, a jej celem jest pobudzenie i przyspieszenie wzrostu przychodów i zysku, a także stworzenie podwalin pod dalszy wzrost po 2024 roku. Ważnym elementem nowej strategii jest powrót do wypłacania dywidend. Strategia została dobrze przyjęta przez rynek giełdowy, co przełożyło się na wzrost kursu akcji w tygodniach po jej ogłoszeniu.

Przełomowym wydarzeniem w 2021 roku była sprzedaż 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje i utworzenie joint venture z APG. To przedsięwzięcie ma bardzo duże znaczenie w kontekście realizacji strategii .Grow. Pozwoli bowiem Grupie jednocześnie kontynuować zwiększanie zasięgu sieci światłowodowej oraz realizować inne, ważne dla przyszłości projekty bez zwiększania poziomu nakładów inwestycyjnych.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe. Wzrost EBITDAaL wyniósł prawie 6%, osiągając górną granicę prognozy (niski do średniego jednocyfrowy wzrost), podniesionej w ciągu roku. Głównym czynnikiem sukcesu było połączenie wzrostu liczby klientów z poprawą trendów ARPO we wszystkich kluczowych usługach. W 2021 roku Spółka kontynuowała realizację strategii „więcej za więcej”, podwyższając ceny za usługi mobilne dla klientów indywidualnych, modyfikując niektóre pakiety konwergentne i wprowadzając zmiany w przedpłaconych planach taryfowych. Dopełnieniem tych działań była dalsza transformacja kosztów, w tym poprzez automatyzację i cyfryzację procesów biznesowych. Spółka wdraża także nowy, zrównoważony model pracy hybrydowej, który będzie stopniowo przynosić znaczące oszczędności w zakresie wykorzystywanej powierzchni biurowej.

Jednym z celów Spółki było utrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej z 2020 roku. W większości obszarów wyniki komercyjne okazały się bardzo dobre, zwłaszcza biorąc pod uwagę zmniejszoną aktywność klientów po spowodowanym pandemią gwałtownym wzroście popytu w drugiej połowie 2020 roku. Szczególnie dobre wyniki osiągnięto w usługach światłowodowych – liczba detalicznych klientów tych usług wzrosła w 2021 roku aż o 30%. W zasięgu usług światłowodowych Orange znalazło się 6 milionów gospodarstw domowych, co czyni Spółkę zdecydowanie największym dostawcą tych usług w Polsce.

Radę Nadzorczą interesowała opinia Zarządu dotycząca potencjalnych zmian w otoczeniu konkurencyjnym w Polsce po ogłoszeniu zamiaru przejęcia UPC, największego operatora kablowego w Polsce, przez Iliad, właściciela Play. W przypadku finalizacji tej transakcji, dojdzie do powstania nowego znaczącego gracza na rynku konwergentnym.

W 2021 roku jedną z kluczowych kwestii dla Rady Nadzorczej była sytuacja związana z aukcją na częstotliwości 5G w paśmie C oraz przepisami dotyczącymi cyberbezpieczeństwa. Po unieważnieniu procedury aukcyjnej w 2020 roku, w 2021 roku nie doszło – wbrew oczekiwaniom – do ogłoszenia nowej aukcji, ze względu na przeciągające się prace w rządzie nad nowelizacją ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa. Do opublikowanej nowej wersji tej ustawy niespodziewane włączono przepisy dotyczące projektu „Polskie 5G”. Zgodnie z przedstawioną propozycją, hurtowym operatorem pasma 700 MHz miałaby zostać spółka z większościowym udziałem podmiotu kontrolowanego przez Skarb Państwa i mniejszościowym udziałem operatorów telekomunikacyjnych, którzy w wyniku przetargu uzyskaliby częstotliwości z tego pasma.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że ubiegły rok był bardzo pomyślny dla Orange Polska, co stanowi bardzo dobry początek w procesie realizacji strategii .Grow.

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe na 2021 rok, osiągając bardzo dobre wyniki. Dynamika wzrostu EBITDAaL zwiększyła się do prawie 6%, gdyż dzięki wysokiej dźwigni operacyjnej wyższe przychody przełożyły się na wyższy zysk. Rentowność operacyjna wzrosła czwarty rok z rzędu, co pokazuje, że Orange Polska osiąga stabilny wzrost, a działalność Spółki jest przewidywalna i odporna. Grupa kontynuowała także skuteczną transformację kosztów, która przyniosła oszczędności w wielu obszarach, w tym na kosztach pracy, kosztach usług zewnętrznych związanych z obsługą klientów i kosztach ogólnego zarządu.

W 2021 roku przychody zwiększyły się w ujęciu rocznym o 3,6%, przy czym udział w tym wzroście miały wszystkie główne linie biznesowe. Zdaniem Rady Nadzorczej, szczególnie warto podkreślić, że przychody z kluczowych usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego dostępu szerokopasmowego), które mają istotny wpływ na osiąganą marżę, wzrosły o 6,7%. Oznacza to dalsze przyspieszenie wzrostu w porównaniu z 2020 rokiem, kiedy przychody z tych usług zwiększyły się o 2,9%. Do tak wysokiej dynamiki wzrostu przyczyniły się duże przyrosty liczby klientów oraz poprawa trendów ARPO. Był to także kolejny doskonały rok w obszarze ICT: przychody zwiększyły się o 18%, a Grupa umocniła swoją pozycję jako integratora i dostawcy usług cyfrowych dla polskich przedsiębiorstw.

Zysk netto był wyjątkowo wysoki i wyniósł prawie 1,7 mld zł. Wynik netto został znacznie powiększony przez zysk w kwocie 1,4 mld zł na sprzedaży 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje. Z wyłączeniem tego jednorazowego zdarzenia, zysk netto był nadal znacznie wyższy niż w 2020 roku, do czego przyczyniły się głównie wzrost EBITDAaL i spadek amortyzacji. Przywrócenie wzrostu na poziomie EBITDAaL zaczęło się przekładać na wzrost zysku netto, co jest bardzo korzystną tendencją.

Organiczne przepływy pieniężne w 2021 roku zwiększyły się aż o 35%, na co złożyły się następujące czynniki: wzrost EBITDAaL, niższe nakłady inwestycyjne oraz wyższe wpływy ze sprzedaży nieruchomości. Na wysokość nakładów inwestycyjnych wpłynęło już korzystnie utworzenie spółki joint venture Światłowód Inwestycje.

W ciągu roku dług netto Grupy zmniejszył się o około 1,5 mld zł dzięki generowanym wysokim przepływom pieniężnym oraz wpływom uzyskanym po zamknięciu transakcji dotyczącej spółki Światłowód Inwestycje. W efekcie, nastąpiło obniżenie dźwigni finansowej do 1,4x, co odzwierciedla silną strukturę bilansu Spółki. Było to istotnym argumentem przemawiającym za powrotem do wypłacania dywidend w 2022 roku.

W 2021 roku Grupa nie wypłacała dywidendy, co Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie. Przy podejmowaniu tej decyzji uwzględniono, że transakcja dotycząca spółki Światłowód Inwestycje nie została jeszcze sfinalizowana, a także niepewność związaną z aukcją 5G i ustawą o cyberbezpieczeństwie. Jednocześnie Zarząd zobowiązał się do powrotu do wypłacania dywidend począwszy od 2022 roku. Zgodnie z tą zapowiedzią, w lutym 2022 roku Zarząd rekomendował wypłatę w 2022 roku dywidendy w wysokości 0,25 zł na akcję z zysku za 2021 rok.

Rok 2021 był z wielu względów bardzo pomyślny dla Orange Polska. Doskonałe ubiegłoroczne wyniki to bardzo mocny pierwszy krok w kierunku realizacji strategii .Grow. Grupa potwierdziła wszystkie swoje cele strategiczne. Nie ma wątpliwości, że 2022 rok przyniesie znacznie więcej wyzwań, ze względu na wyjątkowo niestabilną sytuację makroekonomiczną oraz wojnę za wschodnią granicą Polski, której dalszego przebiegu i ostatecznych skutków nie sposób dzisiaj ocenić. Rada Nadzorcza jest przekonana, że przyjęta strategia pozwala w pełni wykorzystać aktywa i wartości Grupy.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2022 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

• dalsze rozwijanie kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych i ICT, z uwzględnieniem potencjalnych zmian w otoczeniu konkurencyjnym po przejęciu UPC przez Play,
• podjęcie działań przenoszących wysoką presję inflacyjną na klientów w celu ochrony rentowności,
• ograniczenie ryzyka związanego z bezprecedensowym wzrostem cen energii poprzez zawarcie nowych długoterminowych umów zakupowych (PPA) z producentami energii,
• ocena ryzyka związanego z wojną w Ukrainie i podjęcie niezbędnych działań w celu ograniczenia tego ryzyka,
• nabycie częstotliwości 5G,
• transformacja kultury organizacyjnej w kierunku większej elastyczności i efektywności kosztowej oraz wdrożenie popandemicznego modelu pracy,
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL.

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem compliance i funkcją Audytu Wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną w Spółce zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty są raportowane na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2021 rok, które zostało opublikowane w dniu 16 lutego 2022 roku.

W 2021 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2021 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z zarządzaniem zgodnością (compliance) są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z wprowadzoną Polityką Antykorupcyjną, zakładającą zasadę „zero tolerancji” wobec korupcji. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w Spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. W ramach stosowanego procesu due diligence jest prowadzona weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie łapownictwa, konfliktu interesów, jak również jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. Orange Polska prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Zarządzania Zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistleblowing) są monitorowane na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie grupowych standardów regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją, wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2021 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 692/2021 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2021. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2021 roku Orange Polska opracował Politykę Różnorodności dla Rady Nadzorczej i przyjął ją na Walnym Zgromadzeniu w kwietniu 2022 roku.

Jednocześnie, zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą 3 listopada 2021 r. Polityką zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, w zakresie zróżnicowania pod względem płci, w procesie doboru Członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza będzie dążyć do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%. Na dzień 31 grudnia 2021 r. udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosił 36%, a w Zarządzie 25%.

Zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Niniejsza ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę polityki wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2021 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2021 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2021 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową, pomimo ograniczenia zakresu działań przez pandemię COVID-19. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe i skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność charytatywną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną – Fundację Orange. Fundacja Orange działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży. Poprzez twórcze inicjatywy Fundacja zachęca młodych do zdobywania wiedzy, udziału w kulturze, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii.