Struktura zarządzania
Organami spółki Orange Polska są:
Walne Zgromadzenie
Dyrektorzy Wykonawczy
Jednostki organizacyjne
Do kompetencji
Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:
-
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
-
powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
-
udzielanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków,
-
zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie
kapitału zakładowego,
-
połączenie i przekształcenie Spółki,
-
powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
-
ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.
Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego
Zgromadzenia można znaleźć na naszej witrynie internetowej,
pod adresem:
http://www.
orange-ir.pl/pl/corporate-governance/corporate-documents.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Orange
Polska (w tym nad działalnością spółek zależnych) oraz reprezentuje Orange Polska przy zawieraniu umów między Spółką
a członkami Zarządu oraz w razie ewentualnych sporów między
Spółką a członkami Zarządu. Członkowie Rady są także zobowiązani zapewnić, aby sprawozdania finansowe i sprawozdania
z działalności były zgodne z wymogami przepisów dotyczących
rachunkowości.
Do najważniejszych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
-
ocena rocznych sprawozdań finansowych,
-
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a tak-
że składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych czynności,
-
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów
poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, a także
ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla
Członków Zarządu,
-
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych,
-
opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii i planów ekonomiczno-finansowych oraz rocznego budżetu,
-
wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100 000 000 EUR oraz zbywania
składników majątkowych o wartości przekraczającej równowartość 100 000 000 EUR,
-
przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji
Spółki.
Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady
Nadzorczej można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod
adresem:
http://www.orange-ir.pl/corporate-governance/corporate-documents
Kryteria niezależności Członków Rady Nadzorczej
Niezależny Członek Rady Nadzorczej Orange Polska spełnia następujące warunki:
-
nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był
Członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
-
nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem
Spółki lub jednostki z nią powiązanej, zależnej ani stowarzyszonej, jak również nie jest związany z tymi podmiotami umową
o podobnym charakterze;
-
nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia
w znaczącej wysokości od Spółki lub jednostki z nią powiązanej oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady
Nadzorczej, w tym jako członek Komitetu Audytowego;
-
nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości ani nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza, osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
-
nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego
roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem,
wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem, członkiem rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla,
w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego
podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki gospodarcze obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów
lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych
lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która
otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy;
-
nie jest obecnie i w ciągu ostatnich trzech lat nie był:
-
właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem)
lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego
Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
-
członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego
lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego
Spółki, lub
-
pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej
wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego
organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
-
osobą, z której usług korzystała lub którą nadzorowała
obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident
działający w jej imieniu;
-
nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego
jednostki, w której Członek Zarządu Spółki jest członkiem rady
nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego
i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarzą-
du Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
-
nie jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż dwana-
ście lat;
-
nie jest członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu Spółki lub
osób, o których mowa w pkt. 1-8, w szczególności nie jest mał-
żonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym
lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia, Członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa
w pkt. 1-8;
-
nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli
z Członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt.
1-8.
Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 powyżej:
-
obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na
akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki
-
nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia
odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest
kontynuacja zatrudnienia w Spółce.
Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 2 powy-
żej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w Spółce.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Orange Polska, zarządza jej
majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do zakresu
działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych
albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej. Zarząd wprowadza w życie uchwały Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i własne oraz odpowiada
za ich realizację.
Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w sprawach
Spółki dotyczących w szczególności:
-
ustalania strategii Spółki oraz zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju poszczególnych obszarów jej działalności,
zatwierdzania i aktualizacji budżetu Spółki,
-
ustalania wielkości nakładów inwestycyjnych oraz źródeł ich
finansowania,
-
zaciągania kredytów i innych zobowiązań finansowych,
-
ustalania polityki kadrowej i zasad wynagradzania w Spółce,
-
przyjmowania rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
-
wniosku do Walnego Zgromadzenia, dotyczącego podziału
zysków lub pokrycia strat,
-
przekształceń własnościowych Spółki oraz publicznego obrotu jej papierami wartościowymi,
-
wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udzia-
łem Orange Polska S.A.,
-
uczestnictwa w spółkach,
-
zawierania i realizacji porozumień pomiędzy Spółką i działają-
cymi w niej organizacjami związków zawodowych,
-
negocjacji i rozstrzygania sporów zbiorowych,
-
zasad obsadzania stanowisk najwyższej kadry menedżerskiej,
-
w tym ustalania warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń
Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji
Zarządu można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod
adresem:
http://www.orange-ir.pl/corporate-governance/corporate-documents.
Dyrektorzy Wykonawczy odpowiadają za kierowanie okre-
ślonymi funkcjami w Spółce. Obszary ich odpowiedzialności
określono szczegółowo w Regulaminie Organizacyjnym Orange
Polska S.A.
Regulacje dotyczące konfliktu interesów
Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania
służące zapobieganiu powstawania konfliktów interesów oraz
mające na celu rozwiązywanie już istniejących konfliktów
interesów, a także jest obowiązany do niezwłocznego
poinformowania Przewodniczącego Rady o zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania. Jest także obowiązany
do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistnieniu powiązania z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki oraz kwartalnego przekazywania Spółce podsumowania
na temat swoich powiązań tego rodzaju. Obowiązek ten
dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej,
mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej
w sprawach rozstrzyganych przez Radę.
Członkowie Zarządu powinni niezwłocznie informować Spółkę
o każdym konflikcie interesów, który uniemożliwia lub ogranicza
możliwość pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do
składania kwartalnych oświadczeń zawierających dodatkowe
informacje wymagane przez prawo i regulacje związane
z notowaniem akcji na rynkach regulowanych, co ma zapewnić
Spółce wiedzę o potencjalnym konflikcie interesów. W przypadku
sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami
Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej bądź jego krewnych
i powinowatych do drugiego stopnia, nie powinien on brać
udziału w rozstrzyganiu danej sprawy.
Komitet Audytowy analizuje i opiniuje dla Zarządu i/lub Rady
Nadzorczej istotne transakcje z podmiotami powiązanymi,
w rozumieniu regulacji korporacyjnych.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego,
osoby nominowane przez Orange SA są wyłączone z głosowań
dotyczących transakcji ze spółką Orange SA lub jej spółkami
zależnymi. Ponadto, inni Członkowie Rady Nadzorczej piastujący
stanowiska w spółkach, które zawierają transakcje ze Spółką,
są wyłączeni z głosowań dotyczących takich transakcji.