24 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy między innymi: - zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orange Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku obrotowym 2018 - zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018 - zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 - udzieliło członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 - podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018, na podstawie której zysk netto Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 1 004 149,76 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony został na kapitał rezerwowy - podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A., na podstawie której zysk z lat ubiegłych Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 598 705 137,63 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony został na kapitał rezerwowy. Przeniesiona na kapitał rezerwowy kwota 598 705 137,63 zł będzie mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy - nie podjęło uchwały w sprawie wypłaty dywidendy w 2019 r., uznając inwestycje w długoterminowe budowanie wartości za priorytet.

Skład Rady Nadzorczej

(na dzień 31 grudnia 2019 roku)

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska do 24 kwietnia 2019 roku wchodziło czterech Członków niezależnych: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber i dr Maria Pasło-Wiśniewska. Od 24 kwietnia 2019 roku kryteria niezależności spełnia pięciu Członków Rady: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła i dr Maria Pasło-Wiśniewska.
Szczegółowe życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki:
www.orange-ir.pl/pl/corporate-governance/supervisory-board

Zamiany w składzie Rady Nadzorczej w 2019 roku

24 kwietnia 2019 roku wygasły mandaty pp. Federica Colom Artoli, Erica Debroecka, prof. Michała Kleibera, Gervais Pellissiera, Marca Ricau, dra Wiesława Rozłuckiego i Macieja Wituckiego.
Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Erica Debroecka (na kolejną kadencję), prof. Michała Kleibera (na kolejną kadencję), Monikę Nachyłę, Gervais Pellissiera (na kolejną kadencję), Marca Ricau (na kolejną kadencję), Jean- -Michela Thibauda i Macieja Wituckiego (na kolejną kadencję).

Wykaz obecności Członków Rady Nadzorczej w 2019 roku

	RADA NADZORCZA	KOMITET AUDYTOWY	KOMITET DS. STRATEGII	KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ
Maciej Witucki	5/5
Gervais Pellissier	5/5		2/3
Marc Ricau	5/5	6/6		4/4
Henryka Bochniarz	5/5		3/3
Thierry Bonhomme	5/5			4/4
Federico Colom Artola	2/2	3/3
Eric Debroeck	4/5		2/3
Ramon Fernandez	5/5
John Russell Houlden	5/5	6/6
Michał Kleiber	5/5	3/3	1/1	3/3
Patrice Lambert-de Diesbach	5/5		3/3
Monika Nachyła	3/3	3/3	2/2
Maria Pasło-Wiśniewska	5/5	6/6	3/3	4/4
Wiesław Rozłucki	2/2			1/1
Jean-Michel Thibaud	3/3	3/3
Jean-Marc Vignolles	5/5		3/3

Zasady powoływania i kadencja Członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe i doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatury na Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są następnie powoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów oddanych.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji Członka Rady Nadzorczej reszta Członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego Członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego Członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji (a również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej).

Macierz umiejętności Członków Rady Nadzorczej

	Ekonomia i Finanse	Zarządzanie i strategia	Prawo i administracja	Inżyniera i technika	Psychologia i humanistyka	Sprzedaż i marketing	Administracja państwowa	Działalność naukowa
Maciej Witucki
Gervais Pellissier
Marc Ricau
Henryka Bochniarz
Thierry Bonhomme
Eric Debroeck
Ramon Fernandez
John Russell Houlden
Monika Nachyła
Michał Kleiber
Patrice Lambert-de Diesbach
Maria Pasło–Wiśniewska
Jean-Michel Thibaud
Jean-Marc Vignolles

Główne obszary działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2019 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wśród których należy wymienić:

1. wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
2. wyrażenie opinii dotyczących budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
3. sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018, obejmującego ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej;
4. podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących składu Zarządu oraz oceny jego działań.

W 2019 roku działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

1. realizacja strategii Orange.One i budżetu
   Rada Nadzorcza w 2019 roku monitorowała wdrożenie planu strategicznego „Orange.One” na lata 2017–2020 w poszczególnych elementach oraz na każdym posiedzeniu omawiała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Orange Polska w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu.
   Z zadowoleniem można stwierdzić, że Spółka konsekwentnie realizuje powyższy plan i budżet, co ma odzwierciedlenie przede wszystkim w pierwszym od 13 lat wzroście przychodów (2,9% rok do roku), a także w dalszej poprawie pozostałych wskaźników finansowych: znacznej optymalizacji kosztów, wzroście rentowności operacyjnej EBITDAaL czy rekordowych zyskach ze sprzedaży aktywów (271 mln zł).
2. sprzedaż oferty Orange na tle rynku telekomunikacyjnego
   Rada Nadzorcza od dłuższego czasu dokładnie analizowała trendy zachowań klientów na rynku telekomunikacyjnym. Rok 2019 okazał się przełomowy dla operatorów telekomunikacyjnych. Klienci zaakceptowali nowe podejście „więcej za więcej”, co w ocenie Rady miało pozytywny wpływ na wzrost przychodów. Rada Nadzorcza zauważa także kolejny rok wzrostu wskaźnika poziomu satysfakcji klienta i spadku wskaźnika odejść klientów.
3. rozwój sieci światłowodowej
   Rada Nadzorcza dostrzega pozytywny wpływ rozwoju sieci światłowodowej w Polsce na przyrost bazy klientów, co stanowi ważny wyznacznik przewagi konkurencyjnej Orange Polska nad innymi operatorami i duże wsparcie w sprzedaży usług konwergentnych. W 2019 roku liczba klientów usług światłowodowych zwiększyła się w ujęciu rocznym o ponad 40%. Rada przyjmuje z zadowoleniem fakt, że zdecydowana większość pozyskanych użytkowników to nowi klienci.
4. zmiany na rynku
   W związku z planowanym na rok 2020 ogłoszeniem aukcji częstotliwości dla sieci 5G Rada Nadzorcza szczegółowo monitorowała przygotowanie Spółki do tego wyzwania, w tym testy sieci 5G w kilku miastach Polski. Rada wyraża zadowolenie z ich wyników. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również nabycie spółki BlueSoft, której oferta wpisuje się w strategię rozwoju usług ICT Orange Polska i znacząco zwiększa naszą konkurencyjność na rynku.
5. skład Zarządu
   W dniu 19 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Jean-François Fallachera na stanowisko Prezesa Zarządu, na kolejną trzyletnią kadencję. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, powołania nastąpiły na ponad trzy miesiące przed upływem kadencji.

W 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła 31 uchwał, w tym 3 w trybie pisemnym (korespondencyjnym). Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 98,6%.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych przez swoje Komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii), w odpowiednich sprawach.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej samooceny swojej pracy.

Rada Nadzorcza ocenia, że:

• członkowie Rady działają w interesie Orange Polska i Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów
• duże doświadczenie biznesowe, poparte często wieloletnią praktyką zawodową, rozległa wiedza w różnych dziedzinach i kompetencje personalne poszczególnych członków oraz zróżnicowany skład osobowy, organizacja i sposób działania Rady pozwalały na skuteczny nadzór nad działalnością Orange Polska
• działalność stałych komitetów Rady w istotny sposób przyczyniła się do sprawnego i skutecznego sprawowania funkcji nadzoru nad najważniejszymi obszarami działalności Orange Polska
• Rada Nadzorcza właściwie i z należytą troską wykonywała swoje obowiązki w 2019 roku.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w 2019 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2019 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Działalność operacyjna Grupy

Główne cele Grupy w 2019 roku:

• Utrzymanie priorytetów określonych w strategii Orange.One
• Wypełnienie opublikowanych rynkom finansowych prognoz i oczekiwań dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL
• Realizacja planów komercyjnych, które odzwierciedlają podejście oparte na kreacji wartości zarówno na rynku klienta indywidualnego, jak i biznesowego
• Przyspieszenie monetyzacji inwestycji w sieć światłowodową
• Kontynuacja budowy sieci światłowodowej w ramach realizacji Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (POPC)
• Kontynuacja transformacji biznesu, w tym również inicjatyw redukcji kosztów w celu podnoszenia efektywności działania
• Wprowadzanie kolejnych usprawnień w zarządzaniu doświadczeniem klienta w celu dalszej poprawy poziomu satysfakcji klientów i ich lojalności
• Przygotowywanie się do inwestycji w sieć 5G
• Utrzymanie stabilności finansowej i ścisłe monitorowanie poziomu wskaźników zadłużenia (wskaźnik dług netto/EBITDAaL poniżej poziomu 2.4x zanotowanego na koniec 2018 roku).

Rok 2019 był rokiem podtrzymania wzrostu wyników finansowych Orange Polska. Główny wskaźnik używany przez zarząd do pomiaru rentowności operacyjnej (EBITDAaL od roku 2019) wzrósł drugi rok z rzędu. Po raz pierwszy od wielu lat zaraportowany został również wzrost przychodów. Spółka wypełniła wszystkie prognozy ogłoszone rynkom finansowym. W opinii Zarządu, którą podziela Rada Nadzorcza, jest to konsekwencja właściwej realizacji strategii Orange.One. Ubiegły rok był drugim pełnym rokiem jej wdrażania.

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą na temat różnych aspektów związanych ze wdrażaniem strategii. Szczególnie ważnym aspektem dyskusji na temat strategii na forum Rady Nadzorczej była konkurencja na rynku telekomunikacyjnym, a także wdrożenie podwyżek cen usług na rynku konsumenckim w formule „więcej za więcej”. W opinii Zarządu, podzielonej przez Radę Nadzorczą, wyższe ceny wpisują się w strategię kreowania wartości przez Spółkę i stanowią istotny element na drodze przywracania trwałego wzrostu wyników finansowych Orange Polska.

W ramach omawiania inwestycji w sieć światłowodową Zarząd przedstawiał również informację dotyczącą postępów budowy sieci w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa, częściowo finansowanej z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej. Inwestycje te mają bardzo istotny walor społeczny, przyczyniając się do propagacji szybkiego internetu na terenach mniej zurbanizowanych oraz w szkołach.

Rada Nadzorcza zaaprobowała również wdrożenie przez Spółkę programu sprzedaży wybranych należności klientów z kontraktów ratalnych. Program ma na celu optymalizację zarządzania kapitałem obrotowym i jest pionierskim programem tego typu na rynku polskim. Jednym z głównych kryteriów branych pod uwagę przy jego analizie był koszt dyskontowania należności, który powinien być zbliżony do kosztu finansowania Spółki.

Istotną kwestią było również omówienie wyników ankiety wśród pracowników Orange Polska, tzw. barometru społecznego, która była przeprowadzona w listopadzie 2018 roku. Jest to cykliczne, bardzo kompleksowe badanie dające wiedzę na temat opinii pracowników między innymi w kwestiach środowiska pracy i projektów w ramach zmiany kultury organizacyjnej. Zmiana kultury organizacyjnej jest jednym z istotnych elementów strategii Orange.One.

Rada Nadzorcza omawiała również sytuację na rynku energii elektrycznej w obliczu zmian legislacyjnych wprowadzających mechanizmy regulacji cen dla odbiorców końcowych i systemu rekompensat. Zmiany te miały istotny wpływ na działalność w obszarze odsprzedaży energii elektrycznej.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą na temat osiąganych wyników finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej na bieżąco nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoją opinię Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa wypełniła swoje cele finansowe na rok 2019. Zaraportowany wzrost przychodów był pierwszym od wielu lat, pomimo presji strukturalnej na tradycyjne segmenty działalności (detaliczne i hurtowe usługi telefonii stacjonarnej). W zakresie miernika rentowności operacyjnej (EBITDAaL) wzrost wyniósł aż 7%. Co istotne, dynamika była również dodatnia z wyłączeniem zysków ze sprzedaży aktywów. Istotnej poprawie uległ również poziom wygenerowanej gotówki.

Do tych osiągnięć w opinii Rady Nadzorczej przyczyniła się głównie kontynuacja strategii konwergentnej, pierwsze efekty podejścia „więcej za więcej”, dalsze wzrosty w usługach ICT oraz kolejne bardzo duże optymalizacje kosztowe. Koszty pośrednie (z wyłączeniem zysków ze sprzedaży nieruchomości) spadły w 2019 roku o prawie 5%.

Zysk netto w 2019 roku wyniósł 91 mln zł i wzrósł z poziomu 10 mln zł w roku 2018, pomimo że został obciążony rezerwami związanymi z Umowami Społecznymi w wysokości 181 mln zł. Wzrost wynikał ze wzrostu EBITDAaL oraz niższej amortyzacji.

Organiczne przepływy pieniężne w 2019 roku wyniosły 737 mln zł, co oznacza znaczny wzrost wobec 411 mln zł w 2018 roku. Na poprawę wpłynęły głównie dwa czynniki: rekordowe przychody ze sprzedaży aktywów oraz poprawa w zakresie kapitału obrotowego, głównie pod wpływem sprzedaży należności z kontraktów ratalnych na telefony.

Z jednej strony wzrost EBITDAaL i z drugiej strony poprawa w poziomie generowanej gotówki spowodowały (pomimo zakupu spółki BlueSoft) spadek poziomu wskaźnika zadłużenia dług netto/EBITDAaL do poziomu 2.0x, co było jednym z celów postawionych Zarządowi przez Radę Nadzorczą.

W 2019 roku Grupa nie wypłacała dywidendy, co było pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Decyzja ta, podobnie jak w dwóch poprzednich latach, była podyktowana perspektywą wyzwań biznesowych, w szczególności potrzebą maksymalnej alokacji środków pieniężnych na strategiczne projekty inwestycyjne: sieć światłowodową oraz nowe częstotliwości pod technologię 5G.

Wnioski i zalecenia na 2020 rok

Grupa wypełniła swoje cele operacyjne i finansowe na rok 2019 dzięki konsekwentnemu wdrażaniu strategii, zorientowaniu na wartość i kompleksowej transformacji biznesu.

Celem Grupy jest budowa firmy strukturalnie lepiej przygotowanej na przyszłe wyzwania konkurencyjne oraz szanse biznesowe, która będzie mogła rosnąć w sposób trwały. W 2020 roku Orange Polska będzie się skupiał na tych samych strategicznych priorytetach tak, ażeby podtrzymać wzrost osiągnięty w latach poprzednich. Będzie to również rok przygotowywania nowej strategii na lata 2021–2023.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2020 roku Grupa powinna skoncentrować się w swojej działalności w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

• Utrzymaniu priorytetów określonych w strategii Orange.One
• Wypełnieniu opublikowanych rynkom finansowych prognoz i oczekiwań dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL
• Realizacji planów komercyjnych, które odzwierciedlają podejście oparte na kreacji wartości zarówno na rynku klienta indywidualnego, jak i biznesowego
• Kontynuacji monetyzacji inwestycji w sieć światłowodową
• Kontynuacji budowy sieci światłowodowej w ramach realizacji Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (POPC)
• Kontynuacji transformacji biznesu, w tym również inicjatyw redukcji kosztów w celu podnoszenia efektywności działania
• Wprowadzaniu kolejnych usprawnień w zarządzaniu doświadczeniem klienta w celu dalszej poprawy poziomu satysfakcji klientów i ich lojalności
• Przygotowywaniu się do inwestycji w sieć 5G, w tym pozyskania nowych częstotliwości, które będą przedmiotem aukcji
• Przygotowywaniu nowej strategii na lata 2021–2023 i jej ogłoszeniu w odpowiednim czasie.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ZARZĄDDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE I AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem compliance i funkcją audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Procesy są zaprojektowane tak, aby dawać rozsądne, lecz nie absolutne zapewnienie, że ryzyka istotne dla Grupy są zidentyfikowane i odpowiednie działania są podejmowane.

Spółka w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2019 rok, które zostało opublikowane 12 lutego 2020 roku.

W 2019 roku Grupa ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2019 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe. Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z wprowadzoną polityką antykorupcyjną zakładającą zasadę „zero tolerancji” wobec korupcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami, z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Dzięki stałym i szerokim działaniom informacyjnym, wszystkich pracowników Orange Polska zapoznano z zasadami zgodności. Ponadto zorganizowano dodatkowe szkolenia i spotkania z udziałem kadry kierowniczej wyższego szczebla i kierowników. Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. OPL prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Zarządzania Zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja na temat wdrożenia i skuteczności programu zgodności dotyczącego walki z korupcją, wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2019 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2019. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu Zarząd poinformował o niestosowaniu rekomendacji IV.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW odnoszącej się do zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Orange Polska zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie przewiduje możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym „online” ani możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy z lokalizacji innej niż obradujące Walne Zgromadzenie. Zarząd uzasadnia niestosowanie tej zasady ryzykami natury prawnej, związanymi z tego typu komunikacją elektroniczną.

Poza niestosowaniem wymienionej powyżej rekomendacji Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjmuje, że Spółka spełnia wszystkie zasady Dobrych Praktyk.

Orange Polska, zgodnie z zasadą I.Z.1 Dobrych Praktyk, prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

OCENA RACJONALNOŚCI POLITYKI SPONSORINGOWOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Niniejsza ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej w 2019 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2019 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych), w których występuje jako sponsor tytularny lub główny. Orange Polska S.A. angażuje się w projekty długofalowo, a nie jednorazowo.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność charytatywną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną – Fundację Orange. Fundacja Orange działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży. Poprzez twórcze inicjatywy Fundacja zachęca młodych do zdobywania wiedzy, udziału w kulturze, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii.

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowny Akcjonariuszu,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Jednym z najważniejszych działań Komitetu Audytowego w 2019 roku było przygotowanie do wyboru audytora na kolejny okres. Ustawa o biegłych rewidentach ograniczyła okres powołania audytora do pięciu lat (z pewnymi wyjątkami), a rok 2019 był piątym rokiem prowadzenia audytu przez Ernst & Young. Ważnym elementem prac Komitetu Audytowego w 2019 roku była ocena różnych dostępnych dla Spółki możliwości w zakresie wyboru audytora na rok 2020 i lata następne oraz przeprowadzenie postępowania przetargowego.

Podobnie jak w 2018 roku znaczna część prac Komitetu Audytowego w 2019 roku dotyczyła Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (Leasing). Zgodnie z oczekiwaniami i biorąc pod uwagę, że standard pozwala na różne podejścia do jego wdrażania, stosowano różne praktyki w poszczególnych branżach i jurysdykcjach. W świetle wytycznych interpretacyjnych opracowanych przez RMSR w 2019 roku Spółka zdecydowała się na dopracowanie swojego pierwotnego podejścia i oczekuje wprowadzenia dalszych udoskonaleń w 2020 roku. Komitet Audytowy dokładnie przeanalizował zaproponowany przez Zarząd sposób wdrożenia i omówił z Zarządem oraz audytorem dokonane wybory oraz ich uzasadnienie. Komitet Audytowy jest przekonany, że Spółka wdrożyła standard w odpowiedni sposób.

Do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W ramach wykonywania tego obowiązku dokonujemy przeglądu wszystkich znaczących szacunków i osądów proponowanych przez Zarząd. Poza wyżej wspomnianym wdrożeniem standardu MSSF 16, do najważniejszych zagadnień podlegających ocenie Komitetu Audytowego należały wyliczenia finansowe oraz ujawnienie informacji w odniesieniu do dwóch transakcji, które Spółka zawarła, a mianowicie nabycia spółek Blue Soft i Essembli oraz sprzedaży nieruchomości w Warszawie. Komitet Audytowy dokonał również przeglądu wyników analizy utraty wartości.

Komitet Audytowy zajmował się również przeglądem systemu kontroli wewnętrznej i zapewnienia zgodności, procesów zarządzania ryzykiem oraz wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W szczególności, dbając o zapewnienie niezależności biegłego rewidenta i audytorów wewnętrznych, Komitet odbył spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem oraz dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Ponadto niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, w szczególności z akcjonariuszem większościowym Orange SA.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

John Russell Houlden
Przewodniczący Komitetu Audytowego

Skład komitetu Audytowego

Pracom Komitetu przewodniczy pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to dr Maria Pasło-Wiśniewska i Monika Nachyła.

Działalność Komitetu Audytowego w 2019 roku

Komitet Audytowy odbył w 2019 roku sześć posiedzeń. Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów oraz Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego. Inni członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli także przedstawiciele biegłego rewidenta Spółki – firmy Ernst & Young.

Podejście do minitorowania procesu sprawozdawczości finansowej

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował proces sprawozdawczości finansowej. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i raport roczny, traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych, a także planu strategicznego i budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi. W ramach oceny, czy sprawozdania finansowe i raport roczny prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w raporcie rocznym.

W 2019 roku, w związku ze znaczącymi zmianami w standardach rachunkowości, Komitet poświęcił szczególną uwagę alternatywnym miernikom wyników (APM), aby zapewnić, że raportowane przez Grupę Orange Polska nowe wskaźniki APM są zgodne z wytycznymi ESMA oraz istotne i zrozumiałe dla akcjonariuszy, a także właściwie odzwierciedlają sposób kierowania działalnością Grupy przez Zarząd.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w istotnych kwestiach z punktu widzenia rachunkowości pojawiających się w ciągu roku. Biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 („Rozporządzenia audytowego”). Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie.

Podejście do monitorowania działań biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Firmą audytorską Grupy Orange Polska jest Ernst & Young, przy czym rok 2019 był piątym rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy przez tę firmę.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2019 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Komitet Audytowy odbył też spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

Komitet Audytowy, przy wsparciu Audytu Wewnętrznego, ocenił kwestię konfliktu interesów w związku z tym, że firma Ernst & Young została firmą audytorską jednego z głównych konkurentów Spółki. Z biegłym rewidentem omówiono środki podjęte przez Ernst & Young w celu zapewnienia poufności informacji, w tym między innymi „chińskie mury”. Generalnie Komitet Audytowy wyraził zadowolenie z wprowadzonych w tym zakresie procedur oraz gwarancji udzielonych przez firmę audytorską. W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji z tą firmą o przekazanie uwag w tym zakresie zwrócono się do wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Uwagi te zebrano i przedstawiono Komitetowi Audytowemu w kwietniu 2019 roku. Komitet Audytowy zwrócił się także do firmy audytorskiej o przekazanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką. Omówiono wnioski oraz przedstawiono możliwości znaczącego usprawnienia współpracy zarówno firmie audytorskiej, jak i Zarządowi oraz kluczowym osobom pozostającym w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. W późniejszym czasie Komitet Audytowy ocenił i wyraził zadowolenie z raportu dotyczącego wprowadzania uzgodnionych zmian.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i zadowalające.

Podejście do oceny niezależności biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje dwa aspekty jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach („ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Rozporządzeniem audytowym EU.

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Również wszelkie dodatkowe usługi będące badaniem wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytowego. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości usług niebędących badaniem w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. W 2019 roku wynagrodzenie za usługi Ernst & Young niebędące badaniem stanowiło 18% wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego, podobnie jak w roku 2018. Firma Ernst & Young przeprowadza także badanie sprawozdań regulacyjnych Spółki w zakresie kosztów świadczenia usług regulowanych. Badanie to jest zlecane przez organ regulacyjny, ale jego koszty ponosi Spółka. Koszty audytu regulacyjnego również pokazano na poniższym wykresie.

Koszty usług EY dla Grupy OPL

Wspomniany w poprzednim punkcie kwestionariusz dotyczący współpracy z firmą audytorską zawierał również pytania odnoszące się do niezależności firmy audytorskiej i jej poszczególnych pracowników. Respondenci nie dostrzegli i nie wskazali żadnych zagrożeń dla niezależności biegłego rewidenta.
Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska pozostaje niezależna.

Rekomendacja co do wyboru biegłego rewidenta

Spółka, podobnie jak Grupa Orange SA, po raz ostatni przeprowadziła formalną procedurę przetargową na usługi badania sprawozdań finansowych w 2014 roku, przy czym procedura przetargowa dla Spółki przebiegała odrębnie od procedury dla Grupy Orange SA. Na podstawie wyników przetargu, na biegłego rewidenta Spółki wybrano firmę Ernst & Young. Ta sama firma została niezależnie wybrana na jedną z dwóch firm audytorskich Grupy Orange SA. Firma Ernst & Young przedstawiła pierwszy raport z badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.
W 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła nową Politykę wyboru firmy audytorskiej w oparciu o Rozporządzenie audytowe oraz ustawę o biegłych rewidentach. Polityka ta w większości sformalizowała wymogi, które Spółka już i tak stosowała. Nowym wymogiem było ograniczenie czasowe wyboru firmy audytorskiej do pięciu lat (z określonymi wyjątkami). Rok 2019 był piątym rokiem działania Ernst & Young jako audytora ustawowego Spółki. Ernst & Young mógł zostać ponownie powołany na kolejny rok tylko w wyjątkowych okolicznościach, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”).
W 2019 roku Spółka ogłosiła przetargi na usługi w zakresie badania ustawowego na rok 2020 (jeśli Ernst & Young złożył najlepszą ofertę) lub na lata 2020–2021 (jeśli inna spółka złożyła najlepszą ofertę, ponieważ nie ma możliwości powołania nowego audytora na okres krótszy niż dwa lata), a także na kolejny okres pięciu lat. Przewodniczący Komitetu Audytowego monitorował proces wyboru firmy audytorskiej i aktywnie uczestniczył w tym procesie. Oferta Ernst & Young została oceniona jako najlepsza w oparciu o wysokiej jakości zespół audytorów, znajomość polskiego rynku telekomunikacyjnego, a także wiedzę o Grupie Orange Polska. W związku z tym Spółka wystąpiła do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę na powołanie Ernst & Young na kolejny rok, tłumacząc to jej szczególną sytuacją w 2020 roku, będącą m.in. ostatnim rokiem realizacji długoterminowego planu strategicznego oraz liczbą i różnorodnością umów leasingowych, które zostaną ocenione w odpowiedzi na grudniową decyzję KIMSF. W styczniu 2020 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę, a Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej ponowne powołanie Ernst & Young na ustawowego audytora na rok 2020. [Rada Nadzorcza zastosowała się do zalecenia Komitetu Audytowego].

Istotne kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych oraz podjęte działania

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy dokonał przeglądu następujących podstawowych obszarów podlegających subiektywnej ocenie:

1. Kluczowe szacunki i subiektywne oceny dotyczące znaczących transakcji jednorazowych, takich jak:
   1. Ujęcie księgowe nabycia spółek Blue Soft i Essembli działających w branży usług informatycznych. Komitet Audytowy skupił się na wycenie wartości spółki i traktowaniu świadczonych usług potransakcyjnych, które wymagały dogłębnej znajomości samej transakcji i zrozumienia specyfiki działalności przejmowanych podmiotów.
   2. Ujęcie księgowe transakcji sprzedaży nieruchomości w Warszawie. Komitet Audytowy koncentrował się głównie na ocenie momentu rozpoznania zysku ze sprzedaży oraz na jego oszacowaniu. Ponieważ niektóre z nieruchomości zostały częściowo oddane w leasing zwrotny, Komitet ocenił podejście księgowe do tej sytuacji i jej wpływ na oszacowanie zysku
   3. Ujęcie księgowe umowy, na podstawie której OPL sprzedaje wybrane wierzytelności wynikające ze sprzedaży telefonów komórkowych w ratach. Komitet Audytowy skoncentrował się na ocenie kryteriów wyłączenia aktywów i wycenie wierzytelności.
   4. Ujęcie księgowe umowy społecznej zawartej ze związkami zawodowymi i jej wpływ na sprawozdania finansowe OPL. Komitet Audytowy skoncentrował się na wycenie wpływu tej umowy na rezerwy na zobowiązania z tytułu rozwiązania stosunku pracy oraz zobowiązania pracownicze i rezerwy aktuarialne.
2. Nowe standardy rachunkowości MSSF 16, w szczególności:
   1. identyfikacji umów leasingowych;
   2. oceny okresu leasingu;
   3. innych założeń przyjętych do wyceny aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu, w tym stopy dyskontowej.
   4. Komitet Audytowy skoncentrował się również na opublikowanych w 2019 roku interpretacjach MSSF 16 dotyczących traktowania umów typu „subsurface”: stopy dyskontowej i okresu leasingu oraz ich wpływu na sprawozdania finansowe OPL, w tym ujawnień.
3. Ocena Zarządu dotycząca ryzyka związanego z roszczeniami i sporami oraz innymi kwestiami, a także wysokość związanych z tym rezerw (bądź decyzje o odstąpieniu od tworzenia rezerw).
4. Opracowane przez Zarząd wskaźniki utraty wartości i test na utratę wartości, a także rozpoznanie wartości firmy i odzyskiwalność aktywa z tytułu podatku odroczonego.
5. Ocena Zarządu dotycząca okresu ekonomicznej użyteczności aktywów.
6. Informacje w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu Zarządu z działalności dotyczące nowych kwestii.
7. Wyliczenie wysokości kapitału podlegającego podziałowi.

Kontrola wewnętrzna

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na różnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje, ale nie jest ograniczony do kontroli transakcyjnych, przeglądu działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy. Celem jest zabezpieczenie majątku, wykrycie błędów, a także zapewnienie prawidłowości i kompletności zapisów księgowych oraz ogólnej rzetelności sprawozdań finansowych, na uzasadnionym poziomie pewności. Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w obszarach, które im podlegają. Raz na rok mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i biegłego rewidenta, a wyniki są przekazywane Komitetowi Audytowemu.
Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą „kulturę kontroli” w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i biegłego rewidenta. Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i zmian w standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu były zmiany w otoczeniu prawnym oraz aktualizacje standardów rachunkowości i rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska.

Inne obszary zainteresowania

Komitet analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego osoby nominowane przez Orange SA są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange SA lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń i podatków, a także zagrożeń dla Spółki wynikających z wprowadzenia Ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych. Komitet wydawał też opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych OPL i udzielania im gwarancji bankowych.

List Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Minął kolejny rok naszej działalności. Był to rok pełen wyzwań, ale także rok stabilizacji wyników finansowych Spółki, co ma kluczowe znaczenie dla umocnienia naszej pozycji rynkowej w 2020 roku.

Podczas trzech posiedzeń, jakie odbyły się w 2019 roku, Komitet skupił się na najważniejszych tematach z punktu widzenia nadchodzących lat, przede wszystkim na przełomowej technologii 5G i jej wpływie na dalsze działania firmy. Z myślą o uruchomieniu 5G w perspektywie lat 2020–2021 Komitet uważnie przyjrzał się wnioskom wyciągniętym podczas wdrożenia technologii 4G. W rezultacie sformułowano najważniejsze wnioski o charakterze technicznym i marketingowym.

Wraz ze wzrostem zasięgu sieci światłowodowej Orange Polska, wiele uwagi Komitetu poświęcono w ubiegłym roku także usługom telewizyjnym Spółki. W ramach dyskusji o kierunkach dalszego rozwoju tego segmentu usług analizowano globalne i krajowe trendy dotyczące potrzeb klientów, a także oczekiwania biznesowe operatorów w tym zakresie.

Serdecznie dziękuję wszystkim członkom Komitetu oraz zaproszonym gościom za ich wkład w efektywną pracę na rzecz zrównoważonego rozwoju Spółki i sukcesu rynkowego w ubiegłym roku.

Jean-Marc Vignolles
Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Skład Komitetu ds. Strategii

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej, oraz John Russell Houlden, Niezależny Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytowego, na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczyli w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

W 2019 roku Komitet ds. Strategii odbył trzy zwyczajne posiedzenia.

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2019 roku

Strategia Orange Polska dotycząca częstotliwości oraz podejścia do wdrażania 5G

Przedstawiono aktualną sytuację w zakresie częstotliwości w Polsce, a także wyzwania stojące przed OPL, w tym konieczność optymalizacji posiadanych zasobów pasma oraz wymagania, jakie niesie 5G. Dyskusja dotyczyła także możliwych ram czasowych dla przydziału częstotliwości 5G w Polsce i harmonizacji dopuszczalnych poziomów pola elektromagnetycznego.

Podczas ostatniego posiedzenia Komitetu w 2019 roku zaktualizowano informacje na temat ram czasowych dla akwizycji częstotliwości 5G, przedstawiono benchmarki cenowe dla takich zasobów w innych krajach, wyniki testów terenowych 5G w OPL, a także przykładowy harmonogram wdrażania 5G dla OPL.

Strategia OPL odnośnie do usług finansowych

Komitet omówił doświadczenia OPL zdobyte w poprzednich latach w ramach Orange Finanse, a także plany dotyczące przyszłego modelu biznesowego usług finansowych dla Orange Polska.

Strategia odnośnie do treści (kontentu)

Przedstawiono analizę globalnych i lokalnych trendów dotyczących potrzeb klientów, a także oczekiwania biznesowe operatorów w zakresie treści oraz ambicje firmy w zakresie konwergencji. Dyskusja Komitetu dotyczyła opcji dalszego rozwoju oferty telewizyjnej.

Przepływy pieniężne i polityka w zakresie dywidendy

Mając na uwadze oczekiwania inwestorów dotyczące perspektyw dalszego rozwoju działalności Grupy, Komitet przeanalizował bieżącą sytuację finansową i najbardziej prawdopodobne scenariusze odnośnie do przepływów pieniężnych na nadchodzące lata.

Wiedza zdobyta przy 4G

Zaprezentowano najważniejsze wnioski z wdrażania poprzedniej technologii komórkowej (4G), w szczególności dotyczące przebiegu aukcji częstotliwości 4G, przyjętej strategii marketingowej oraz wprowadzenia ofert komercyjnych LTE. Założenia biznesowe z 2015 roku porównano z rzeczywistymi wynikami tego projektu.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze,

W kwietniu 2019 roku, po zakończeniu kadencji Wiesława Rozłuckiego, miałam zaszczyt objąć stanowisko Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Chciałabym podziękować mojemu poprzednikowi za jego zaangażowanie oraz ukształtowanie dobrych praktyk w kierowaniu Komitetem ds. Wynagrodzeń.

Chciałabym również powitać profesora Michała Kleibera, który dołączył do Komitetu ds. Wynagrodzeń w kwietniu 2019 roku.

W 2019 roku Komitet ds. Wynagrodzeń składał się z pięciu członków. Pragnę im wszystkim podziękować za ich pracę, gotowość do dzielenia się najlepszą wiedzą i doświadczeniem oraz wsparcie dla mnie w przejęciu obowiązków jako nowej przewodniczącej.

Poprzez przedstawiane rekomendacje i podejmowane decyzje staraliśmy się przyczyniać do realizacji strategii Orange Polska. Mając świadomość, że pracownicy są najważniejszym zasobem przedsiębiorstwa, poszukiwaliśmy rozwiązań służących rekrutacji, utrzymaniu, rozwojowi i motywowaniu najlepszych menedżerów i specjalistów w ramach Spółki.

W ubiegłym roku Komitet ds. Wynagrodzeń wykonał wszystkie zadania, w tym:

• rozważenie i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie powołania Jean-François Fallachera na stanowisko Prezesa Zarządu na kolejną trzyletnią kadencję
• przegląd i zmiana niektórych warunków zatrudnienia Członków Zarządu oraz Dyrektorów Wykonawczych
• ocena wyników pracy Członków Zarządu i rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości premii dla nich.

Mając na uwadze, że zatrzymanie w Spółce utalentowanych osób jest najlepszym środkiem do realizacji strategii Orange Polska, ukierunkowanej na dynamiczny rozwój sieci światłowodowej oraz testy technologii 5G, która w najbliższych latach może wzmocnić pozycję biznesową Orange Polska, Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną rekomendację dotyczącą Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange SA na lata 2019–2021.

Szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2019 roku przedstawiono poniżej.

Na koniec chciałabym podziękować koleżankom i kolegom z HR za profesjonalną pomoc, dzięki której mogliśmy wypełnić wszystkie nasze obowiązki.

Maria Pasło-Wiśniewska
Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń

Kierunki prac Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2019 roku

W 2019 roku Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną rekomendację w sprawie powołania Jean-François Fallachera na stanowisko Prezesa Zarządu Orange Polska na kolejną trzyletnią kadencję, począwszy od 24 kwietnia 2019 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń dokonał przeglądu warunków zatrudnienia Członków Zarządu i przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywne rekomendacje dotyczące:

• warunków zatrudnienia Jean-François Fallachera jako Prezesa Zarządu Orange Polska oraz warunków umowy o niepodejmowaniu przez niego działalności konkurencyjnej po ustaniu zatrudnienia
• przyznania premii Stretch Bonus dla Jean-François Fallachera za 2018 rok
• warunków premii Stretch Bonus dla Jean-François Fallachera za 2019 rok
• włączenia ubezpieczenia na życie do umów z Członkami Zarządu jako ostatniego elementu standaryzacji umów o pracę
• zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Biznesowego, począwszy od 1 stycznia 2019 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń uczestniczył także we wszystkich procedurach dotyczących wyższego kierownictwa Orange Polska. W szczególności Komitet:

• zapoznał się z głównymi warunkami zatrudnienia Dyrektora Wykonawczego ds. IT, począwszy od 1 lipca 2019 roku
• przyjął ocenę realizacji celów MBO za drugie półrocze 2018 roku, ustalił cele MBO za pierwsze półrocze 2019 roku i ocenił ich realizację oraz ustalił cele MBO za drugie półrocze 2019 roku (w tym przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywne rekomendacje dotyczące oceny realizacji przez Członków Zarządu celów za drugie półrocze 2018 roku i pierwsze półrocze 2019 roku)
• przyjął i przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną rekomendację dotyczącą Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange SA na lata 2019–2021.

Komitet ds. Wynagrodzeń przyjął i przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywne rekomendacje dotyczące:

• Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2018 roku
• części Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska S.A. w 2018 roku oraz Raportu Zintegrowanego Orange Polska za 2018 rok, w szczególności polityki wynagradzania w Spółce, zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Ponadto Komitet ds. Wynagrodzeń przeanalizował narzędzie Group Leader Tool, przeznaczone do samooceny Członków Rady Nadzorczej.

Komitet ds. Wynagrodzeń zapoznał się z analizą kapitału ludzkiego w Orange Polska oraz nowym modelem systemu premiowania, który będzie wprowadzany w Spółce, począwszy od stycznia 2020 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń przyjął plan pracy Komitetu na 2020 rok.

Komitet ds. Wynagrodzeń zapoznał się z nowymi przepisami dotyczącymi polityki wynagrodzeń członków zarządów i rad nadzorczych, wprowadzonymi Ustawą z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Strategia Orange Polska S.A. opiera się na budowaniu i utrzymywaniu wysokiej satysfakcji klientów, zapewniając pełen zakres najwyższej jakości usług telekomunikacyjnych, multimedialnych oraz wyspecjalizowanych ICT, dostosowanych do potrzeb gospodarstw domowych i firm; rozległą dostępność tych usług oraz wysokie standardy obsługi.

Polityka wynagrodzeń jest elementem realizacji całościowej strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menedżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.

Jednocześnie uznając, że pracownicy są kluczowym kapitałem Spółki, polityka wynagrodzeń wspiera tworzenie przyjaznych warunków w cyfrowym środowisku pracy, stymulując zaangażowanie w realizację celów Spółki, rozwój pracowników oraz elastyczne metody pracy.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są porównywane do firm na rynku. Poziom wynagrodzenia jest uzależniony od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu pracownika oraz osiąganych wyników.

Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie Orange. Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

1. wynagrodzenia zasadniczego
2. premii uzależnionej od wyników
3. nagród uznaniowych
4. benefitów.

Orange Polska S.A. umożliwia uzyskiwanie odpraw pracownikom, którzy opuszczają Spółkę w ramach odejść dobrowolnych. Zasady odpraw dla pracowników są regulowane poprzez odrębne uzgodnienia ze związkami zawodowymi, zgodnie z prawem. Zasady odpraw dla kadry menedżerskiej, która nie jest objęta Układem Zbiorowym Pracy, są określane w toku indywidualnych ustaleń i uregulowane w umowach o pracę.

Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.

1. Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych uwzględniają standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań na stanowisku i rynkową wyceną pracy.

Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z czołowymi firmami na rynku polskim, ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów z branży teleinformatycznej ICT.

Orange Polska S.A. zapewnia spójność wynagrodzeń pomiędzy stanowiskami, uwzględniając ich zaawansowanie zarządcze i specjalistyczne oraz ich porównywalność w różnych częściach organizacji.

Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania, uwzględniając brak dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

Indywidualne wynagrodzenia zasadnicze są kształtowane w procesie:

• corocznych przeglądów wynagrodzeń, uwzględniających zmieniające się standardy pracy poszczególnych grup zawodowych oraz wkład każdego pracownika w osiąganie celów
• awansów międzystanowiskowych
• ustaleń rekrutacyjnych dla kandydatów obejmujących obowiązki w nowym obszarze zawodowym
• zarządzania ryzykiem utraty osób o najwyższych kompetencjach na rzecz konkurencji.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy

Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje warunki zatrudnienia włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:

• zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzującej dane stanowisko
• równość (pracownicy o podobnych odpowiedzialnościach, kompetencjach, doświadczeniach oraz dotychczasowych wynikach są porównywalnie wynagradzani)
• konkurencyjność rynkową
• indywidualny wkład.

W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla Członków Zarządu, a Zarząd — dla Dyrektorów Wykonawczych.

2. Premia uzależniona od wyników

Celem systemu premiowania jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.

System premiowy Orange Polska S.A. jest dostosowany do specyfiki zadań realizowanych w poszczególnych funkcjach, co wpływa na zróżnicowanie poziomu premii:

• wyższa kadra menedżerska ma wysoki udział premii w stosunku do wynagrodzenia całkowitego
• pracownicy na stanowiskach realizujących cele sprzedażowe mają wyższy poziom premii lub prowizji w stosunku do wynagrodzenia całkowitego niż stanowiska nierealizujące celów sprzedażowych.

Premia kluczowych menedżerów jest w większym stopniu związana z wynikiem Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, wspólnych dla wszystkich osób. Natomiast na stanowiskach specjalistycznych/liniowych menedżerskich premia jest związana z wynikami indywidualnymi pracownika i z mniejszym udziałem elementów solidarnościowych wspólnych dla funkcji lub całej Spółki.

Cele i premie są ustalane na okresy, które są ściśle związane z cyklem planowania budżetów.

Wyższa kadra menedżerska i menedżerowie liniowi w funkcji wsparcia mają premie rozliczane w cyklach półrocznych. Pracownicy w funkcjach wsparcia, menedżerowie liniowi sprzedaży oraz pracownicy sprzedaży otrzymują premie/ prowizje w cyklach kwartalnych lub miesięcznych.

Szczegółowe zasady premiowania są zdefiniowane w Regulaminach Premiowania.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy

Premie Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych zależą od realizacji celów opartych na długofalowej strategii firmy i osiąganych wynikach finansowych. Cele są delegowane na menedżerów w części solidarnościowej obejmującej EBITDA, wskaźniki przychodowe odnoszą się do całej Spółki lub do niektórych segmentów jej działalności i satysfakcji klientów z usług Orange. W części indywidualnej cele odnoszą się do wyników funkcjonalnych i jakości zarządzania.

Wyniki pracy i premie poszczególnych Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych są bezpośrednio monitorowane przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Nowym elementem, który został wprowadzony w 2017 roku, jest długookresowy program motywacyjny dla kluczowej kadry menedżerskiej, w tym Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych. Miarą sukcesu w programie jest wzrost wartości spółki i satysfakcja klientów. Jednocześnie uczestnictwo w programie jest dobrowolne i wymaga wkładu środków własnych ze strony menedżerów. Rozliczenie programu nastąpi w I połowie 2021 roku.

3. Nagrody uznaniowe

Długofalowa strategia firmy opiera się na innowacyjności oraz dążeniu do osiągania ponadprzeciętnych wyników pracy.

Nagrody uznaniowe stymulują pracowników do angażowania się w opracowywanie innowacyjnych rozwiązań, realizację projektów strategicznych i współpracę międzyfunkcyjną. Pozwalają nagradzać za osiągnięcia, które przekraczają oczekiwania przewidziane w celach okresowych.

Nagrody uznaniowe są przyznawane cyklicznie, 2 razy w roku za najwybitniejsze osiągnięcia, decyzją Prezesa Zarządu, innego członka Zarządu lub Dyrektora Wykonawczego

4. Benefity

W celu poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników Orange Polska S.A. zapewnia obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do firmy.

Bardzo szczególnym benefitem dla pracowników jest prawo pracownika przystąpienia do Pracowniczego Funduszu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A.

Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska).

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska S.A. poprzez benefity, są:

• zdrowie i aktywność fizyczna
• stabilność finansowa
• podniesienie standardu życia
• rozwój pracownika.

Orange Polska S.A. chce, aby wszyscy pracownicy byli ambasadorami marki Orange, dlatego zapewnia im dostęp do własnych produktów i usług Orange.

Polityka wynagradzania nie może być podstawą do roszczeń zarówno pracowników Spółki, jak i członków Organów Spółki. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń są uregulowane poprzez: indywidualne umowy o pracę i wewnętrzne akty obowiązujące w Spółce.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2019
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2019 r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2019 r.1	Koszt wynagrodzenia w 2019 r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2018 r. wypłaconych w 2019 r.
Jean-François Fallacher	3 111	1 271	4 382	681
Mariusz Gaca	1 699	830	2 529	443
Jolanta Dudek	1 023	505	1 528	252
Jacek Kowalski	1 189	578	1 767	314
Bożena Leśniewska	1 486	747	2 233	365
Maciej Nowohoński	1 226	595	1 821	323
Witold Drożdż	975	478	1 453	86
Piotr Jaworski	1 005	493	1 498	85
Razem	11 714	5 497	17 211	2 549

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2018
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2018 r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2018 r.1	Koszt wynagrodzenia w 2018 r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2017 r. wypłaconych w 2018 r.
Jean-François Fallacher	2 849	923	3 772	631
Mariusz Gaca	1 683	739	2 422	395
Jolanta Dudek	962	415	1 377	210
Jacek Kowalski	1 183	529	1 712	274
Bożena Leśniewska	1 348	612	1 960	287
Maciej Nowohoński	1 260	511	1 771	248
Witold Drożdż2	156	86	242	-
Piotr Jaworski2	159	85	244	-
Razem	9 600	3 900	13 500	2 045

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2019	12 miesięcy do 31 grudnia 2018
Maciej Witucki	432	431
Gervais Pellissier(1)	-	-
Marc Ricau(1)	-	-
Dr. Henryka Bochniarz	221	220
Thierry Bonhomme(3)	210	18
Federico Colom Artola(1) (2)	-	-
Eric Debroeck(1)	-	-
Ramon Fernandez(1)	-	-
John Russell Houlden	394	394
Prof. Michał Kleiber	214	215
Patrice Lambert-de Diesbach(1)	-	-
Monika Nachyła	155	-
Dr. Maria Pasło-Wiśniewska	287	212
Dr. Wiesław Rozłucki(2)	104	321
Jean-Michel Thibaud(1)	-	-
Jean-Marc Vignolles(1)	-	-
Razem	2 017	1 811

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do części zmiennej wynagrodzenia równej 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w przypadku osiągnięcia wyników na poziomie 100% ustalonych celów. W niektórych przypadkach, jeżeli wykonanie jest na poziomie wyższym niż 100%, część zmienna wynagrodzenia może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Część zmienna wynagrodzenia oparta jest na osiągnięciu przychodów, EBITDAaL (w 2019 wskaźnik EBITDA został zastąpiony przez EBITDAaL) i wskaźników właściwych dla branży telekomunikacyjnej. W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu wynosi 6 miesięcy i za ten okres przysługuje wynagrodzenie zasadnicze.

Członkowie Zarządu są upoważnieni do jednorazowego odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymywania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Dodatkowo Prezes Zarządu Orange Polska S.A. posiada prawo do Stretch Bonus, opartego na EBITDAaL jako wskaźniku finansowym.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy, którzy są ekspatriatami, posiadają prawo do benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange: benefity płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych rozliczany w formie środków pieniężnych

4 września 2017 roku Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, w tym dla Członków Zarządu Orange Polska S.A., oparty na instrumentach pochodnych („akcje fantomowe”), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nabywają dobrowolnie akcje fantomowe z puli podstawowej, łącznie 370 000 akcji fantomowych po cenie 1 zł za akcję, a w przypadku spełnienia się określonych w Regulaminie Programu warunków dotyczących średniego kursu akcji Orange Polska oraz rankingu NPS nabędą dodatkowe pakiety akcji fantomowych: odpowiednio maksymalnie 126 000 oraz 54 000.

Akcje fantomowe zostaną wykupione od Członków Zarządu przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w pierwszym kwartale 2021 roku, pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 roku, który wyniósł 5,46 zł. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Poniższa tabela przedstawia liczbę oraz koszt płatności opartych na akcjach fantomowych przyznanych przez Orange Polska S.A. poszczególnym Członkom Zarządu (ujęte w kosztach Orange Polska S.A.).

	Opcje na dodatkowe akcje fantomowe			Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych) 1	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2018 (w tysiącach złotych) 1
	Akcje fantomowe - pula podstawowa (liczba)	Warunek kursu akcji (liczba)	Warunek NPS (liczba)
Jean-François Fallacher	70 000	21 000	9 000	324	84
Mariusz Gaca	50 000	21 000	9 000	246	63
Jolanta Dudek	50 000	21 000	9 000	246	63
Jacek Kowalski	50 000	21 000	9 000	246	63
Bożena Leśniewska	50 000	21 000	9 000	246	63
Maciej Nowohoński	50 000	21 000	9 000	246	63
Witold Drożdż2	50 000	21 000	9 000	246	30
Piotr Jaworski2	50 000	21 000	9 000	246	30
Razem	420 000	168 000	72 000	2 046	459

Długoterminowy Plan Motywacyjny - Grupa Orange

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji przyznaną przez Orange S.A. w ramach programu motywacyjnego LTIP poszczególnym Członkom Zarządu (ujęte w kosztach Orange Polska S.A.). Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange jest planem trzyletnim, funkcjonującym w latach 2017–2019.

	Akcja (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2018 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	24	37
Mariusz Gaca	2 000	24	37
Jolanta Dudek	2 000	24	37
Jacek Kowalski	2 000	24	37
Bożena Leśniewska	2 000	24	37
Maciej Nowohoński	2 000	24	37
Witold Drożdż1	2 000	24	6
Piotr Jaworski1	2 000	24	6
Razem	16 000	192	234

W obecnym kształcie obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym „Essentials 2020”.

Wybranym Dyrektorom i Liderom przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania programu aż do 31 grudnia 2019 roku, oraz kryteriów opartych na wynikach.

U podstaw programu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych Dyrektorów i Liderów, chęć dzielenia się wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego, potrzeba równowagi między krótkoterminowym i długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze zdefiniowanych i monitorowanych wskaźnikach opartych na wynikach.

W lipcu 2018 roku udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018–2020. Liczba akcji przyznana przez Orange S.A. w ramach programu poszczególnym Członkom Zarządu określona została w poniższej tabeli.

	Akcje (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2018 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	30	17
Mariusz Gaca	2 000	30	17
Jolanta Dudek	2 000	30	17
Jacek Kowalski	2 000	30	17
Bożena Leśniewska	2 000	30	17
Maciej Nowohoński	2 000	30	17
Witold Drożdż1	2 000	30	7
Piotr Jaworski1	2 000	30	7
Razem	16 000	240	116

W październiku 2019 roku udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019–2021.

Liczba akcji przyznana przez Orange S.A. w ramach programu poszczególnym Członkom Zarządu określona została w poniższej tabeli.

	Akcje (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	12
Mariusz Gaca	2 000	12
Jolanta Dudek	2 000	12
Jacek Kowalski	2 000	12
Bożena Leśniewska	2 000	12
Maciej Nowohoński	2 000	12
Witold Drożdż	2 000	12
Piotr Jaworski	2 000	12
Razem	16 000	96

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowych menedżerów

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do następujących pozafinansowych składników wynagrodzenia: pakietu opieki medycznej, ubezpieczenia na życie w Orange Polska, samochodu służbowego i ochrony prawnej w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej oraz posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska powyżej 6 miesięcy.

Kluczowi menedżerowie, inni niż Dyrektorzy Wykonawczy, są upoważnieni do pakietu opieki medycznej, samochodu służbowego i posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Wszyscy kluczowi menedżerowie również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska powyżej 6 miesięcy.

Po przystąpieniu do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) składka PPE dla wszystkich uczestników jest płacona przez Orange Polska S.A.

Kluczowi menedżerowie francuscy są uprawnieni do benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange; benefity są płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzenia w 2019

Podobnie jak w poprzednich latach, nasze systemy wynagrodzeń zmiennych bezpośrednio wspierają realizację strategicznych celów Spółki. Pozwalają nagradzać w szczególności za: EBITDAaL, NPS, projekty transformacyjne, cele sprzedażowe dotyczące ofert konwergentnych i usług światłowodowych. W 2019 roku premie wszystkich pracowników zostały zdecydowanie mocniej powiązane z wynikiem EBITDAaL. Premia pierwszej linii zarządzania (Zarząd i Dyrektorzy Wykonawczy) aż w 50% zależy od osiągnięcia ambicji Spółki dotyczących EBITDAaL.
Wszyscy pracownicy w zespołach niesprzedażowych otrzymują różny poziom premii w poszczególnych kwartałach, nawet przy realizacji celów indywidualnych w 100%, w zależności od wyników EBITDAaL całej Spółki. Zastosowany model premiowania ukierunkowuje zaangażowanie wszystkich pracowników na poprawę EBITDAaL.

W naszej ocenie pojawia się potrzeba wzmocnienia zmian kulturowych, dlatego w ciągu 2019 roku otworzyliśmy możliwość przyznawania nagród uznaniowych za wzorową postawę, sprzyjających osiąganiu wysokich wyników pracy oraz współpracy i budowaniu przyjaznego środowiska pracy.

Spółka oferuje konkurencyjny poziom wynagrodzeń w stosunku do rynku, dzięki któremu poziom fluktuacji kadr z inicjatywy pracowników utrzymuje się na relatywnie niskim poziomie.

Jednocześnie zauważamy rosnącą presję na wzrost wynagrodzeń związaną ze wzrostem popytu na pracę na rynku, szczególnie w zawodach nowych technologii i bezpośredniego kontaktu z klientem. Systematyczne przeglądy wynagrodzeń oparte na porównywaniu płac w Spółce pozwalają nam na elastyczne reagowanie na zmiany rynkowe. Dlatego ogólnoroczny przegląd wynagrodzeń i proces podwyżkowy zostały uzupełnione o dodatkowe mikroprzeglądy i działania podwyżkowe w pierwszym i czwartym kwartale roku, obejmujące wybrane grupy zawodowe, w których rynkowy wzrost płac jest szczególnie dynamiczny, co może prowadzić do wzrostu niepożądanej fluktuacji w tych grupach.

Skład zarządu na dzień 1 stycznia 2020

Struktura zarządzania

Kadencja Członków Zarządu

Kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata. Prezes oraz inni Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania i odwołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Zmiany w Zarządzie oraz w składzie Komitetu Wykonawczego Spółki

19 marca 2020 roku Prezes Zarządu Orange Polska, Jean- -François Fallacher, powziął następujące decyzje odnośnie do zmian w składzie Komitetu Wykonawczego Spółki:

• Jacek Kunicki został powołany na stanowisko Dyrektora Wykonawczego odpowiedzialnego za Finanse
• Zmienił się zakres odpowiedzialności Macieja Nowohońskiego jako Członka Zarządu. Będzie on teraz odpowiadał za Rynek Hurtowy oraz Sprzedaż Nieruchomości (wcześniej był odpowiedzialny za finanse, a od 6 lutego 2020 roku również za rynek hurtowy).

Zmiany zostały dokonane ze skutkiem od 31 marca 2020 roku.

Decyzja o mianowaniu Jacka Kunickiego na stanowisko Dyrektora Wykonawczego jest następstwem posiedzenia Rady Nadzorczej Orange Polska, które z powodu zagrożenia epidemicznego COVID-19 odbyło się w sposób całkowicie zdalny. Agenda posiedzenia przewidywała głosowanie nad nominacją Jacka Kunickiego na Członka Zarządu, jednak zgodnie z polskim prawem nie mogło się ono odbyć z powodu braku fizycznej obecności członków Rady Nadzorczej. Intencją Rady Nadzorczej jest poparcie tej nominacji na kolejnym posiedzeniu, na którym będzie możliwa fizyczna obecność.

Macierz umiejętności Członków Zarządu

	Ekonomia i finanse	Zarządzanie i strategia	Prawo i administracja	Inżynieria i technika	Psychologia i humanistyka	Sprzedaż i marketing
Jean François Fallacher
Mariusz Gaca
Bożena Leśniewska
Witold Drożdż
Jolanta Dudek
Piotr Jaworski
Jacek Kowalski
Maciej Nowohoński