Pełniąc swoje funkcje, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej działają w najlepszym interesie Orange Polska. Zapobieganie powstawaniu konfliktom interesów oraz odpowiednie zarządzanie nimi, na wszystkich szczeblach organizacji, jest częścią naszej kultury korporacyjnej.
Aby zapewnić, że decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej, jako kluczowych organów Spółki, będą podejmowane w sposób uczciwy, przejrzysty i bezstronny, przyjęliśmy Politykę dotyczą konfliktów interesów w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (zwaną dalej „Polityką”).
Celem tej Polityki jest wprowadzenie dobrych praktyk oraz zapewnienie przejrzystych procesów decyzyjnych w Orange Polska poprzez:
- przekazanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej informacji pozwalających stwierdzić, kiedy zachodzi konflikt interesów,
- sformułowanie procedur informowania przez poszczególne osoby o istniejących i potencjalnych konfliktach interesów,
- określenie sposobu zarządzania takimi sytuacjami.
Metody zarządzania konfliktami interesów w Orange Polska wynikają z przepisów prawa, standardów etycznych i branżowych oraz dobrych praktyk rynkowych, a także uwzględniają rozwiązania stosowane przez Grupę Orange.
Postanowienia Polityki stanowią uzupełnienie Kodeksu Etyki, Polityki Antykorupcyjnej oraz Procedury nadzorowania transakcji z podmiotami powiązanymi Orange Polska.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą się zwracać do Arbitra ds. Konfliktów Interesów w celu uzyskania informacji bądź wyjaśnienia wątpliwości dotyczących potencjalnego lub istniejącego konfliktu interesów. Funkcję Arbitra ds. Konfliktów Interesów pełni Przewodniczący Rady Nadzorczej Orange Polska. Arbiter może – jeżeli uzna to za właściwe – zwrócić się o opinię lub rekomendację do Dyrektora ds. Bezpieczeństwa i Zarządzania Zgodnością Orange Polska.
Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania służące zapobieganiu powstawania konfliktów interesów oraz mające na celu rozwiązywanie już istniejących konfliktów interesów, a także jest obowiązany do niezwłocznego poinformowania Przewodniczącego Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania. Jest także obowiązany do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistnieniu powiązania z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz kwartalnego przekazywania Spółce podsumowania na temat swoich powiązań tego rodzaju. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę.
Członkowie Zarządu powinni niezwłocznie informować Spółkę o każdym konflikcie interesów, który uniemożliwia lub ogranicza możliwość pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania kwartalnych oświadczeń zawierających dodatkowe informacje wymagane przez prawo i regulacje związane z notowaniem akcji na rynkach regulowanych, co ma zapewnić Spółce wiedzę o potencjalnym konflikcie interesów.
W sytuacji konfliktu interesów, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie powinien brać udziału w omawianiu danej sprawy ani podejmowaniu decyzji na żadnym szczeblu, a w przypadku zarządzenia głosowania powinien nie brać w nim udziału lub oddać głos wstrzymujący, i żądać zaznaczenia tego w protokole.
W szczególnych przypadkach, Arbiter, po konsultacji odpowiednio z Sekretarzem Rady Nadzorczej Orange Polska lub Prezesem Zarządu Orange Polska, może sporządzić decyzję określającą sposób zarządzania konfliktem interesów lub stwierdzającą jego brak w danej sytuacji.
W przypadku zgłoszenia potencjalnego lub istniejącego konfliktu interesów przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu, taka osoba zostaje wyłączona z podejmowania decyzji w danej sprawie, a jej obowiązki przejmują inne osoby wskazane do udziału w procesie zarządzania konfliktem interesów.
Komitet Audytowy analizuje i opiniuje dla Zarządu i/lub Rady Nadzorczej istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu regulacji korporacyjnych.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego oraz w przypadku uchwał podejmowanych w trybie obiegowym, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Ponadto, inni Członkowie Rady Nadzorczej piastujący stanowiska w spółkach, które zawierają transakcje ze Spółką, nie biorą udziału w podejmowaniu decyzji dotyczących takich transakcji.
