Ład korporacyjny
| Członkowie Zarządu |
| Nasze podejście do ładu korporacyjnego |
| Struktura zarządzania |
| Działalność organów Spółki w 2016 |
Jean-François Fallacher (ur. w 1967 r.)
Mariusz Gaca (ur. w 1973 r.)
Bożena Leśniewska (ur. w 1965 r.)
Piotr Muszyński (ur. w 1963 r.)
We wrześniu 2008 roku powołany na Członka Zarządu ds. Operacyjnych, a w listopadzie 2009 roku – Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych. Od 2016 roku, jest Wiceprezesem Zarządu Orange Polska ds. Strategii i Transformacji
Doświadczenie zawodowe: W Orange Polska (dawniej Telekomunikacja Polska) od 2001 roku. Początkowo jako Dyrektor Pionu Obsługi Klienta, w latach 2005-2006 jako Dyrektor Dywizji Obsługa i Sprzedaż, a następnie w latach 2006-2008 jako Dyrektor Wykonawczy Grupy TP ds. Obsługi i Sprzedaży. Za swoje osiągnięcia zawodowe został wyróżniony m.in. Złotą Anteną Świata Telekomunikacji w kategorii „Menedżer Roku”, dwukrotnie w latach 2010 i 2011, a także Złotym Cyborgiem podczas Krajowego Sympozjum Telekomunikacji i Teleinformatyki 2011 – za wybitny wkład w budowę społeczeństwa informacyjnego.
Bruno Chomel (ur. w 1968 r.)
Witold Drożdż(ur. w 1974 r.)
Magdalena Hauptman (ur. w 1968 r.)
Jolanta Dudek (ur. w 1964 r.)
Jacek Kowalski(ur. w 1964 r.)
Maciej Nowohoński (ur. w 1973 r.)
Piotr Jaworski(ur. w 1961 r.)
Jarosław Starczewski (ur. w 1972 r.)
Mariusz Gaca (born in 1973)
Orange Polska zachęca akcjonariuszy do odgrywania aktywnej roli w ramach ładu korporacyjnego. Zgoda akcjonariuszy jest wymagana przy podejmowaniu kluczowych decyzji, takich jak: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu, rozpatrywanie i zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie wypłat dywidendy lub pokrycia strat, rozpatrywanie i zatwierdzanie przygotowanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki, powoływanie członków Rady Nadzorczej (oraz w razie potrzeby ich odwoływanie), zmiana Statutu Spółki, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz skup akcji własnych. Każda akcja Orange Polska daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Poza uczestnictwem w WZA, Zarząd i członkowie ścisłego kierownictwa Orange Polska prowadzą aktywny dialog z akcjonariuszami Spół- ki. Aby umożliwić środowisku inwestorów wyważoną ocenę uzyskanych przez Spółkę wyników, członkowie Zarządu – z Prezesem Zarządu i Członkiem Zarządu ds. Finansów na czele – organizują także regularnie prezentacje dla inwestorów instytucjonalnych oraz przedstawicieli krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych.
Działalność Orange Polska w zakresie relacji inwestorskich koncentruje się przede wszystkim na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym poprzez czynną współpracę z inwestorami i analitykami, jak również na zapewnieniu wykonywania obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących aktów prawnych. Relacje Inwestorskie wraz z osobami reprezentującymi Spółkę regularnie odbywają liczne spotkania z inwestorami i analitykami w kraju i zagranicą oraz uczestniczą w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich. Wyniki finansowe Grupy Orange Polska są kwartalnie prezentowane w ramach konferencji transmitowanych równocześnie z wykorzystaniem sieci internetowej. W 2016 roku, odbyły się cztery konferencje poświęcone prezentacji wyników oraz ponad 200 spotkań z inwestorami i analitykami w Polsce i wielu innych krajach. Działalność i wyniki Spółki są na bieżąco monitorowane przez analityków reprezentujących polskie i zagraniczne instytucje finansowe. W 2016 roku, 21 instytucji finansowych opublikowało raporty i rekomendacje dotyczące Spółki. W dniu 2 marca 2016 roku, spółka Orange Polska odpowiadała na pytania inwestorów indywidualnych podczas czatu inwestorskiego przeprowadzonego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Podczas czatu pytania zadawało ponad 35 inwestorów indywidualnych. Działania podejmowane przez Relacje Inwestorskie w kontaktach z inwestorami mają przede wszystkim na celu umożliwienie rynkowi dokonania rzetelnej oceny sytuacji finansowej Spółki, jej pozycji rynkowej oraz skuteczności przyjętego modelu biznesowego z uwzględnieniem strategicznych kierunków rozwoju w kontekście rynku telekomunikacyjnego oraz sytuacji makroekonomicznej w gospodarce krajowej i na rynkach międzynarodowych. Orange Polska posiada dedykowaną dla inwestorów i analityków stronę internetową pod adresem: www.orange-ir.pl.
Ład korporacyjny w Orange Polska ma na celu zagwarantowanie odpowiedzialnego zarządzania i nadzoru w celu realizacji strategicznych celów firmy i zwiększenia jej wartości. Stworzyliśmy sprawnie działające ramy ładu korporacyjnego, w skład których wchodzą mechanizmy, które pomagają osiągać wzrost. Składają się one ze struktur, procesów i elementów kontroli, które umoż- liwiają firmie skuteczne działanie i ograniczenie ryzyka. Zdolność Spółki do tworzenia wartości jest zapewniana przez posiadanie kompetentnych organów z właściwym podziałem obowiązków oraz optymalną reprezentacją doświadczenia, umiejętności i wykształcenia. Zrównoważony rozwój Spółki jest zabezpieczony przez zdolność alokowania wytworzonej wartości w sposób rzetelny i trwały, co jest niezbędne dla jej długoterminowego sukcesu. Zarząd pełni rolę kierowniczą, sterując działalnością Spółki w kierunku realizacji celów strategicznych. Wprowadza polityki i zasady dla zapewnienia wewnętrznej spoistości organizacji. Członkowie Zarządu sprawują funkcję wykonawczą, a Członkowie Rady Nadzorczej – nadzorczą. Te dwie funkcje są rozłączne i ściśle przypisane do obu tych organów. W Radzie Nadzorczej zasiadają przedstawiciele akcjonariuszy, powoływani przez Walne Zgromadzenie. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszelkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Gdy wymaga to specjalistycznej wiedzy lub kwalifikacji, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii. Aby zapewnić wysoką jakość podejmowanych decyzji, Rada Nadzorcza powołała określone komitety jako ciała doradcze. Członkowie komitetów są ekspertami w danej dziedzinie i doradzają Radzie Nadzorczej w kwestiach wymagających pogłębionej analizy. Komitet Audytowy służy Radzie Nadzorczej wiedzą na temat finansów, księgowo- ści i audytu. Komitet ds. Wynagrodzeń zajmuje się ogólną polityką wynagrodzeń oraz udziela rekomendacji dotyczących powoływania Członków Zarządu. Komitet ds. Strategii odpowiada za formułowanie rekomendacji w sprawie planów strategicznych i procesów planowania strategicznego realizowanych przez Zarząd. Celem opisanego wyżej modelu ładu korporacyjnego jest właściwe rozłożenie odpowiedzialności w Spółce oraz ścisłe określenie funkcji jej kluczowych organów, co z kolei usprawnia proces podejmowania decyzji. Strukturalne elementy tego modelu i powiązania między nimi gwarantują przejrzystość kluczowych decyzji zarządczych. Spółka Orange Polska jest w pełni odpowiedzialna wobec interesariuszy, jasno komunikując postępy w realizacji celów biznesowych i wypełnianiu obowiązków. W ten sposób budujemy zaufanie do Spółki ze strony inwestorów, klientów, dostawców, pracowników, instytucji państwowych i opinii publicznej. Przykładamy najwyższą wagę do tworzenia ładu korporacyjnego, który promuje etyczne, odpowiedzialne i przejrzyste praktyki. Wdrożenie tych zasad potwierdza, że Spółka stosuje najwyż- sze standardy zarządzania, które będą stale speł- niać oczekiwania wewnętrznych i zewnętrznych interesariuszy.
Orange Polska S.A., jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. W 2016 roku Spółka przestrzegała powyższych zasad ładu korporacyjnego. Jedynie w odniesieniu do rekomendacji IV.R.2 „Dobrych Praktyk”, Spółka zapewnia transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale nie przewiduje możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym ani możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy z lokalizacji innej niż obradujące Walne Zgromadzenie z uwagi na ryzyka prawne związane z tego typu komunikacją elektroniczną. Pełny tekst „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” jest dostępny pod adresem: http://orange-ir.pl/pl/corporate- -governance/best-practices.
Jesteśmy przekonani, że różnorodność organów zarządczych i nadzorujących jest korzystna z punktu widzenia rozwoju firmy. Dlatego dbamy o to, aby nasza Rada Nadzorcza i Zarząd składały się z osób, które są zróżnicowane pod względem wieku, płci, wykształ- cenia i doświadczeń zawodowych. Dzięki temu, że reprezentują one różne środowiska, posiadają zróżnicowaną wiedzę i umiejętno- ści, mogą spojrzeć z różnych perspektyw na zarządzanie firmą i jej efektywne funkcjonowanie na rynku.
| Działalność Walnego Zgromadzenia |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 12 kwietnia 2016 roku, w Warszawie. Zgromadzenie podjęło w szczególności uchwały w sprawie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd (lub Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem) i odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ, który je zwołuje. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
| Działalność Rady Nadzorczej w 2016 |
| Kierunki prac Rady Nadzorczej w 2016 roku |
| Ocena sytuacji Grupy Orange Polska przez Radę Nadzorczą |
Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym pię- ciu członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadzi- ła nadzór nad wypełnianiem przez Zarząd funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem i budżetowania.
| Działalność Komitetu Audytowego |
Do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W ramach wykonywania tego obowiązku, dokonujemy przeglądu wszystkich znaczących osądów ksiegowych i szacunków proponowanych przez Zarząd.
| List Przewodniczącego Komitetu Audytowego |
| Kierunki prac Komitetu Audytowego w 2016 roku |
W odpowiedzi na ryzyka związane ze sprawozdawczością operacyjną i finansową,
Zarząd wdrożył mechanizmy kontroli wewnętrznej na różnych szczeblach organizacji. Zakres tych kontroli obejmuje między
innymi kontrole poziomu transakcyjnego,
przeglądy kierowników lub działów korporacyjnych, analizy trendów, uzgodnienia
pomiędzy systemami źródłowymi aż po mechanizmy otoczenia kontrolnego na poziomie całej firmy. Celem jest zabezpieczenie
majątku, wykrycie błędów, a także zapewnienie prawidłowości i kompletności zapisów księgowych oraz ogólnej rzetelności
sprawozdań finansowych, na uzasadnionym poziomie pewności.
Zarząd stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli
wewnętrznej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć.
Raz na kwartał, menedżerowie najwyższego
szczebla składają oświadczenia dotyczące
skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w obszarach, które im podlegają.
Raz na rok, mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli Kontroli Wewnętrznej, Audytu Wewnętrznego i biegłego
rewidenta.
W 2016 roku, Zarząd po raz kolejny dokonał
kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w
odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie. Stwierdzone niedociągnięcia
skorygowano bądź podjęto względem nich
działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że
na dzień 31 grudnia 2016 roku żadne niedociągnięcia nie miały istotnego wpływu na
skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
Zasady etyczne w Orange Polska wynikają z podstawowej potrzeby utrzymania standardów etycznych w codziennej działalności biznesowej. Przyjęte przez Spółkę standardy i wartości są wskazówką dla pracowników w ich wzajemnych kontaktach (zarówno osobistych jak i zawodowych), pomagając im w osiąganiu celów biznesowych i budowaniu właściwych relacji z otoczeniem. Normy etyczne zostały zapisane w Kodeksie Etyki Orange Polska, który stanowi dla pracowników kompendium wiedzy o zasadach etycznego postępowania, jakiego oczekują akcjonariusze, klienci i kontrahenci. Kodeks Etyki Orange Polska opiera się na tych samych zasadach etycznych, które obowiązują w innych spółkach Grupy Orange.
| Działalność Komitetu ds. Strategii w 2016 |
| Skład Komitetu ds. Strategii |
Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Russ Houlden, Niezależny Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.
| Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2016 roku |
| Komitet ds. Strategii – podstawowe informacje |
Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej dwa razy w roku. Komitet przedstawia Radzie
Nadzorczej opinie i rekomendacje dotyczące planów strategicznych przedstawianych przez Zarząd oraz wszelkich uwag Rady do tych planów, a w szczególności do najważniejszych scenariuszy strategicznych. Komitet ds. Strategii może również opiniować dla Rady Nadzorczej procesy
planowania stosowane przez Zarząd. Z Komitetem należy konsultować wszystkie projekty strategiczne związane z rozwojem Grupy Orange Polska i monitorowaniem zmian w relacjach branżowych w Grupie oraz projekty obejmujące umowy strategiczne Grupy. Komitet sporządza następnie
dla każdego z takich projektów sprawozdanie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej.
W szczególności Komitet zajmuje się następującymi projektami:
Sprawy będące przedmiotem analizy Komitetu ds. Strategii obejmują w szczególności informacje konieczne do oszacowania ryzyka związanego z wyżej wymienionymi działaniami. Ze względu na potencjalny wpływ tego ryzyka na wyniki Spółki, Przewodniczący Komitetu Audytowego i Przewodniczący Rady Nadzorczej mają prawo do uczestniczenia w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii jako stali goście.
| Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2016 |
| Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń |
| Kierunki prac Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2016 roku |
| Komitet ds. Wynagrodzeń – podstawowe informacje |
Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Orange Polska oraz przedstawianie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu. Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:
| Polityka wynagrodzeń w Orange Polska S.A. |
Strategia Orange Polska S.A. opiera się na budowaniu i utrzymywaniu wysokiej satysfakcji
klientów, zapewniając pełen zakres najwyższej
jakości usług telekomunikacyjnych, multimedialnych oraz wyspecjalizowanych ICT, dostosowanych do potrzeb gospodarstw domowych
i firm, rozległą dostępność tych usług oraz wysokie standardy obsługi.
Polityka wynagrodzeń jest elementem realizacji
całościowej strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menedżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących
w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów
Spółki.
Jednocześnie uznając, że pracownicy są kluczowym kapitałem Spółki, polityka wynagrodzeń wspiera tworzenie przyjaznych warunków
w cyfrowym środowisku pracy, stymulując zaangażowanie w realizację celów Spółki, rozwój
pracowników oraz elastyczne metody pracy.
Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są porównywane do wynagrodzeń w innych firmach
na rynku. Poziom wynagrodzenia jest uzależ-
niony od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu pracownika oraz osiąganych
wyników.
Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie
Orange.
Polityka wynagradzania jest zgodna z obowią-
zującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i
ładu korporacyjnego.
System wynagrodzeń składa się z:
range Polska S.A. umożliwia uzyskiwanie odpraw pracownikom, którzy opuszczają Spółkę w ramach odejść dobrowolnych. Zasady odpraw dla pracowników są regulowane poprzez odrębne uzgodnienia ze związkami zawodowymi, zgodnie z prawem. Zasady odpraw dla kadry menedżerskiej, która nie jest objęta Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, są określane w toku indywidualnych ustaleń i uregulowane w umowach o pracę. Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.
| Działalność Zarządu w 2016 |
