Niezależny Członek Rady Nadzorczej Orange Polska spełnia następujące warunki:
- nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był Członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
- nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, zależnej ani stowarzyszonej, jak również nie jest związany z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze;
- nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub jednostki z nią powiązanej
oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek Rady Nadzorczej, w tym jako członek Komitetu Audytowego; - nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości ani nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza, osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
- nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki gospodarcze obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej Grupy;
- nie jest obecnie i w ciągu ostatnich trzech lat nie był:
- właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
- członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub - pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu
zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub - osobą, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
- nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której Członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
- nie jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż dwanaście lat;
- nie jest członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu Spółki lub osób, o których mowa w pkt. 1-8, w szczególności nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia, Członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt. 1-8;
- nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z Członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt. 1-8.
Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 powyżej:
- obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
- nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce.
Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 2 powyżej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.