Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2020 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wśród których należy wymienić:

• wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• wyrażenie opinii dotyczących budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019, obejmującego ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.
• podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących składu Zarządu oraz oceny jego działań.

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń i podjęła 41 uchwał, w tym 4 w trybie pisemnym (korespondencyjnym). Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 95,7%. Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd. Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii). Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów. Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2020 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że:

• Członkowie Rady działają w interesie Orange Polska i Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osadów,
• duże doświadczenie biznesowe, poparte często wieloletnią praktyką zawodową, rozległa wiedza w rożnych dziedzinach i kompetencje personalne poszczególnych Członków oraz zróżnicowany skład osobowy, organizacja i sposób działania Rady pozwalały na skuteczny nadzór nad działalnością Orange Polska,
• ponadto, działalność stałych komitetów Rady w istotny sposób przyczyniła się do sprawnego i skutecznego sprawowania funkcji nadzoru nad najważniejszymi obszarami działalności Orange Polska,
• Rada Nadzorcza właściwie i z należytą troską wykonywała swoje obowiązki w 2020 roku.

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w 2020 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2020 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem compliance i funkcją Audytu Wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok, które zostało opublikowane w dniu 17 lutego 2021 roku.

W 2020 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2020 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z wprowadzoną Polityką antykorupcyjną zakładającą zasadę „zero tolerancji” wobec korupcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. OPL prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. OPL prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Zarządzania Zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) są monitorowane na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2020 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2020. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o stosowaniu wszystkich zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co Rada Nadzorcza przyjmuje z zadowoleniem.

Zgodnie z zasadą I.Z.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Niniejsza ocena zgodności i racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej w 2020 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2020 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2020 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową, pomimo ograniczenia zakresu działań przez pandemię COVID-19. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność charytatywną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną – Fundację Orange. Fundacja Orange działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży. Poprzez twórcze inicjatywy Fundacja zachęca młodych do zdobywania wiedzy, udziału w kulturze, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii.