Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń

W dniu 19 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza powołała Jean-François Fallachera na stanowisko Prezesa Zarządu, na kolejną kadencję. W dniu 6 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Mariusza Gatza (Gaca), Jacka Kowalskiego i Macieja Nowohońskiego na ich koleje kadencje w Zarządzie. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, powołania nastąpiły na ponad trzy miesiące przed upływem kadencji.

Ze skutkiem od 31 marca 2020 r. podjęto następujące decyzje odnośnie dalszych zmian w składzie Zarządu Spółki:

• Jacek Kunicki został powołany na stanowisko Dyrektora Wykonawczego odpowiedzialnego za Finanse, a od 21 lipca 2020 r. na funkcję Członka Zarządu ds. Finansów,
• Zmienił się zakres odpowiedzialności Macieja Nowohońskiego jako Członka Zarządu. Aktualnie odpowiada on za Rynek Hurtowy oraz Sprzedaż Nieruchomości (wcześniej był odpowiedzialny za Finanse, a od 6 lutego 2020 r. również za Rynek Hurtowy).

Od 1 września 2020 r. Pan Julien Ducarroz pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Finalnie, na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Julien Ducarroz, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, Jolanta Dudek, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Jacek Kunicki, Maciej Nowohoński.

W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, 24 kwietnia 2019 r. wygasły mandaty pp. Federica Colom Artoli, Erica Debroecka, prof. Michała Kleibera, Gervais Pellissiera, Marca Ricau, dra Wiesława Rozłuckiego i Macieja Wituckiego. Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Erica Debroecka (na kolejną kadencję), prof. Michała Kleibera (na kolejną kadencję), Monikę Nachyłę, Gervais Pellissiera (na kolejną kadencję), Marca Ricau (na kolejną kadencję), Jean-Michela Thibauda i Macieja Wituckiego (na kolejną kadencję).

W dniu 17 czerwca 2020 r. wygasły mandaty pp. Johna Russella Houldena i Patrice’a Lamberta-de Diesbacha. Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej ww. osoby, tj. Johna Russella Houldena i Patrice’a Lamberta-de Diesbacha na kolejne kadencje.

W dniu 20 października 2020 r. p. Gervais Pellissier złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała panią Marie- Noëlle Jégo-Laveissière na funkcję Członka Rady Nadzorczej Orange Polska.

Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło 17 czerwca 2020 r. Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., następnie zaktualizowaną 27 sierpnia 2020 r., zgodnie z którą system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składał się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, w tym:

• wynagrodzenia zasadniczego,
• premii uzależnionej od wyników (zmienny składnik wynagrodzenia),
• benefitów i świadczeń alokacyjnych,
• długookresowych wynagrodzeń kapitałowych,
• składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w programie emerytalnym,
• nagród jubileuszowych,
• świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
• innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Świadczenia wypłacone w latach 2019-2020 zostały ukształtowane zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i tym samym realizowały ich kluczowe założenia.

Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń zostały uregulowane poprzez indywidualne umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu.

Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce (m.in. składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) zostały przyznane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu powoływani byli przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu były umowy o pracę zawierane na czas trwania kadencji.

Pan Julien Ducarroz, pełniący od 1 września 2020 r. funkcję Prezesa Zarządu Orange Polska S.A., pozostaje zatrudniony w Orange Global International Mobility S.A. (OGIM), spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. i pełni funkcję Prezesa Zarządu na podstawie oddelegowania do Orange Polska S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ich kadencja trwa trzy lata. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie uchwały powołującej Członka Rady Nadzorczej, uchwały nr 33 z 9 marca 2015 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A . określającej zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie Polityki Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Jednocześnie, Członkowie Rady Nadzorczej, poza Członkami Niezależnymi, mogą pozostawać zatrudnieni przez spółkę z grupy kapitałowej Orange S.A. i wówczas takim Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Orange Polska S.A. W skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. musi wchodzić przynajmniej czterech członków niezależnych, spełniających kryteria niezależności określone w Statucie Orange Polska S.A. oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w stosunku do niezależnych członków komitetu audytu. W skład Rady Nadzorczej Orange Polska do 24 kwietnia 2019 r. wchodziło czterech Członków niezależnych: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber i dr Maria Pasło-Wiśniewska.

Od 24 kwietnia 2019 r., kryteria niezależności spełnia pięciu Członków Rady: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła i dr Maria Pasło-Wiśniewska.

Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu uwzględniają standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z firmami na rynku polskim.

W okresie sprawozdawczym Orange Polska S.A. kształtowała zasady wynagradzania uwzględniając brak dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną. Spółka okresowo dokonywała przeglądu praktyki wynagradzania pod kątem niedyskryminacji.

Dodatkowo, w odniesieniu do Członków Zarządu Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń jest uprawniony do rekomendowania warunków zatrudnienia włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:

• zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
• konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
• rekomendację Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesa Zarządu),
• rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za Human Capital (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital),
• indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.

W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenia zasadnicze dla Członków Zarządu. W 2019 r. przyjęto rekomendacje dotyczące wynagrodzenia zasadniczego dla: Jean-François Fallachera i Bożeny Leśniewskiej. Natomiast, w 2020 r. dla: Mariusza Gatza (Gaca), Jacka Kowalskiego, Macieja Nowohońskiego i Jacka Kunickiego. W dniu 21 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. po pozytywnej rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń ustaliła warunki pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez Juliena Ducarroza na zasadzie oddelegowania ze spółki OGIM, wchodzącej w skład Grupy Orange.

Benefity

Spółka zapewniała pracownikom, w tym Członkom Zarządu Orange Polska S.A., pakiet benefitów w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do firmy, poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników. Orange Polska S.A. chce, aby wszyscy pracownicy byli ambasadorami marki Orange, dlatego zapewniała im dostęp również do własnych produktów i usług Orange. Dodatkowo, Członkom Zarządu zapewniane były świadczenia mające na celu umożliwienie i usprawnienie pełnienia funkcji w Spółce.

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. byli uprawnieni do następujących pozafinansowych składników wynagrodzenia:

• szkoleń oraz studiów mających na celu doskonalenie kwalifikacji zawodowych;
• pakietu opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków rodziny (dzieci, partner/ współmałżonek);
• ubezpieczenia na życie;
• Internetu stacjonarnego w miejscu zamieszkania, o ile pozwala na to infrastruktura telekomunikacyjna Orange Polska S.A.;
• zabezpieczenia w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej;
• innych świadczeń niepieniężnych jakie przysługują pracownikom Spółki zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

W latach 2019-2020 Członkom Zarządu zatrudnionym w Orange Polska S.A. faktycznie zostały zapewnione następujące benefity, które zostały uwzględnione w Tabeli 1:

• pakiet opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków jego rodziny;
• ubezpieczenie na życie;
• Internet stacjonarny w miejscu zamieszkania.

Członkowie Zarządu w latach 2019-2020 mieli również prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.

Członkom Zarządu przyznawano świadczenia, których beneficjentami na zasadach wynikających z zawartych umów o pracę, mogły być osoby najbliższe. Wartość takich świadczeń została wykazana w Tabeli 1.

Pan Jean-François Fallacher oraz pan Julien Ducarroz, w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. byli uprawnieni do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange, wypłacanych przez Orange Polska – w przypadku Pana JeanFrançois Fallachera na podstawie umowy o pracę, w przypadku Pana Juliena Ducarroza na podstawie umowy zawartej pomiędzy Orange Polska S.A. i firmą OGIM. Wartość wynagrodzenia i zapewnionych świadczeń została przedstawiona w Tabeli 1.

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., poza oddelegowanym do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Julien Ducarrozem, nie pobierali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia z innych spółek Grupy Orange S.A., poza posiadanym prawem do udziału w Long Term Incentive Plan (LTIP).

Pozostałe świadczenia dostępne dla Członków Zarządu na zasadach ustalonych dla ogółu pracowników

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. mieli prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A. Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska). Uprawnienie to przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu w Orange Polska 6 miesięcy. Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. W latach 2019-2020 Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. skorzystali z tego świadczenia.

Członek Zarządu zatrudniony w Orange Polska S.A. mógł otrzymać nagrodę jubileuszową z tytułu długoletniej pracy za okresy odpowiednio 10, 15, 20, 25 i 30 lat stażu pracy, zgodnie z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Orange Polska S.A. W 2019 r. nie przyznano nagród jubileuszowych, natomiast w 2020 r. nagrodę jubileuszową przyznano Jolancie Dudek i Mariuszowi Gatza (Gaca).

Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. wynosi 6 miesięcy i za ten okres przysługuje wynagrodzenie zasadnicze.

W razie rozwiązania stosunku pracy przez Orange Polska S.A. w przypadkach określonych w umowie o pracę, Członkowi Zarządu przysługiwało prawo do odprawy w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia w Orange Polska S.A. i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

W 2020 r. Jean-François Fallacher i Mariusz Gatza (Gaca) otrzymali odszkodowanie z tytułu okresu wypowiedzenia i odprawę z tytułu rozwiązania umowy o pracę.

W dniu 21 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. ustaliła warunki związane z zakończeniem przez Juliena Ducarroza pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

Część zmienna wynagrodzenia

Każdemu z Członków Zarządu przysługiwała część zmienna wynagrodzenia uzależniona od realizacji (rocznych i półrocznych) celów finansowych i niefinansowych.

Celem systemu premiowania było motywowanie Członków Zarządu do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu była w większym stopniu niż dla pozostałych pracowników związana z wynikiem Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, które są celami finansowymi, wspólnymi dla wszystkich Członków Zarządu.

Część zmienna wynagrodzenia ustalana była w półrocznych okresach rozliczeniowych, a jej wyliczenie było dokonywane jako ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu w indywidualnym arkuszu zadań.

Cele roczne i półroczne Członków Zarządu zależały od planów biznesowych Spółki dla danego okresu, zakresu odpowiedzialności danego Członka Zarządu, rekomendacji Prezesa Zarządu i rekomendacji Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital.

Cele w części solidarnościowej obejmowały EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu), Organic Cash Flow, wskaźniki przychodowe (Revenues) odnoszące się do całej Grupy Orange Polska lub do niektórych segmentów jej działalności i satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS), a w 2019 r. również Fibre & convergent net adds. W części indywidualnej cele odnosiły się do wyników funkcjonalnych i jakości zarządzania.

W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosiła 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiązała się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia. Wyniki osiągnięte w 2019 i 2020 r. pozwoliły na przyznanie części zmiennej wynagrodzenia wszystkim Członkom Zarządu, co zostało odzwierciedlone w Tabeli 2a i 2b niniejszego Sprawozdania.

Dodatkowo Prezes Zarządu Orange Polska S.A. posiadał prawo do Stretch Bonusa, opartego na EBITDAaL i eCAPEX jako wskaźnikach finansowych. Wysokość tego świadczenia mogła stanowić maksymalnie 35%, a od sierpnia 2020 r. maksymalnie 40% rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Wyniki finansowe Spółki pozwoliły na wypłatę Stretch Bonusa za rok 2019. O jej wysokości i warunkach przyznania zadecydowała Rada Nadzorcza w 2020 r. Wysokość Stretch Bonusa za rok 2019 została ujęta w wynagrodzeniu zmiennym Prezesa Zarządu w Tabeli 1a.

Tabela 1a. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2019 r.

Tabela 1b. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2020 r.

Tabela 1c. Kwoty poniesione przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Cele zmiennej części wynagrodzenia Członków Zarządu

Zaprezentowane poniżej wskaźniki były podstawą ustalania celów solidarnościowych Członków Zarządu i były rozliczane w bezpośrednim powiązaniu do osiągniętych przez Spółkę wyników rocznych. Całkowite wynagrodzenie każdego Członka Zarządu było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń w Orange Polska S.A. oraz Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Cele oraz sposób ich ustalania zostały zatwierdzone, po dokonanej analizie, przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Rozliczenie celów Członków Zarządu było dokonywane w cyklach półrocznych (z uwzględnieniem osiągniętych wyników rocznych Spółki) przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Spółka Orange Polska S.A. raportuje na giełdę poziom wskaźników finansowych, które określają sytuację finansową Spółki. Cele realizowane przez Zarząd były ściśle powiązane z tymi wskaźnikami finansowymi, a ich realizacja miała bezpośredni wpływ na wysokość części zmiennej wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Realizacja celów przyczyniała się w ten sposób do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Cele solidarnościowe w 2019 i w 2020 r. przedstawiały się następująco:

• w 2019 r.: EBITDAaL, Organic cash flow, Fibre & convergent net adds, Perception NPS
• w 2020 r.: EBITDAaL, Organic cash flow, Revenues, Perception NPS

Wysokość zmiennej części wynagrodzenia została ustalona na podstawie realizacji celów solidarnościowych i celów indywidualnych.

Tabela 2a. Średnioroczny udział (%) poszczególnych rodzajów celów w wysokości przyznanego wynagrodzenia zmiennego za 2019 r.

Tabela 2b. Średnioroczny udział (%) poszczególnych rodzajów celów w wysokości przyznanego wynagrodzenia zmiennego za 2020 r.

W latach 2019-2020 Orange Polska S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych rozliczany w formie środków pieniężnych

4 września 2017 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, w tym dla Członków Zarządu Orange Polska S.A., oparty na instrumentach pochodnych („akcje fantomowe”), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem Programu było powiązanie wynagrodzenia Członków Zarządu z wartością akcji Spółki w perspektywie długoterminowej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nabyli dobrowolnie akcje fantomowe z puli podstawowej, po cenie 1 zł za akcję, a w związku ze spełnieniem określonego w Regulaminie Programu warunku rankingu NPS nabyli dodatkowy pakiet akcji fantomowych. W związku z tym każdy Członek Zarządu i Dyrektor Wykonawczy nabył po 9 000 dodatkowych akcji fantomowych. Pozostali uczestnicy programu nabyli po 4 500 dodatkowych akcji fantomowych. Cena jednej akcji fantomowej wynosiła 1 zł. W 2020 r. nie został spełniony warunek minimalnego kursu akcji Orange Polska S.A. na GPW zobowiązujący uczestników do nabycia dodatkowego pakietu akcji fantomowych uzależnionego od spełnienia tego warunku.

Zasady Programu zakładają, że akcje fantomowe zostaną wykupione od Członków Zarządu przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. z pierwszego kwartału 2021 r., pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. W trzecim kwartale 2017 r., który wyniósł 5,46 zł. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Tabela 3. Program Motywacyjny w formie akcji fantomowych i koszty rozpoznane przez Orange Polska S.A.

¹ Z dniem 31.08.2020 Jean-François Fallacher przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. i zrezygnował z dalszego udziału w Programie. Akcje fantomowe zostały umorzone, Spółka zwróciła wpłacone środki za akcje fantomowe w kwocie 70 000 zł.
² Koszty do dnia pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A.
³ Koszty od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.
⁴ Koszty rozpoznane w 2020 r. są ujemne głównie z powodu odwrócenia rozpoznanych w poprzednich latach kosztów uzupełniającej puli akcji fantomowych nieobjętych wskutek niespełnienia warunku dotyczącego kursu akcji Orange Polska S.A. w 3 kwartale 2020. W przypadku Jacka Kunickiego, odwrócenie dotyczyło kosztów rozpoznanych przed dniem powołania na Członka Zarządu, dlatego nie zostało ujęte w tabeli.

Długoterminowy Plan Motywacyjny – Grupa Orange

Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange jest planem o edycjach trzyletnich. Plan obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym.

Członkom Zarządu przyznawane było prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania Planu oraz kryteriów opartych na wynikach.

U podstaw Planu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych menadżerów, chęć dzielenia się wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego Grupy Orange, potrzeba równowagi między krótkoterminowym i długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze zdefiniowanych i monitorowanych wskaźnikach opartych na wynikach.

Pierwsza edycja Planu funkcjonowała w latach 2017-2019.

W lipcu 2018 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018-2020.

W lipcu 2019 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019-2021, a w październiku 2019 r. Plan został uruchomiony operacyjnie.

W lipcu 2020 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020-2022.

Warunki realizacji prawa do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. zostały wskazane w Tabeli 4. Akcje w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2017-2019, 2018-2020 oraz 2019- 2021 przyznawane są w razie realizacji celu w 100%. Rada Dyrektorów Orange S.A. może zmodyfikować liczbę przyznawanych akcji o 15% w zależności od określonych kryteriów wynikających z planu strategicznego. Jednocześnie, uczestnik Planu nie może zrealizować większej liczby akcji niż przyznana w puli początkowej.

W odniesieniu do Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020-2022 nastąpiła zmiana zasad, w wyniku której akcje wynikające z realizacji celu Organic Cash Flow mogą być przyznane w przypadku realizacji celu na poziomie wyższym lub równym 95% wartości docelowej. W odniesieniu do pozostałych celów, akcje przyznawane są w razie ich realizacji na poziomie 100%.

Tabela 4. Szczegółowe parametry dotyczące Długoterminowego Planu Motywacyjnego

¹ wskaźnik Organic Cash Flow Grupy Orange musi być wyższy niż zabudżetowany w każdym roku okresu oceny wyników.
² Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż TSR dla indeksu Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 pierwszymi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.
³ Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż TSR dla indeksu Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.
⁴ 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego użytkowania energii z odnawialnych źródeł na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada intensywności emisji CO₂ w odniesieniu do obsługi klienta na koniec okresu oceny.

Tabela 5a. Liczba akcji posiadanych w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego

Tabela 5b. Koszt płatności opartych na akcjach w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego – rozpoznany przez Orange Polska S.A.

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana była przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.

Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie dodatkowe, które uzależnione było od funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej, a przede wszystkim ze względu na pełnienie funkcji Członka jednego z Komitetów funkcjonujących w Radzie.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały trzy stałe komitety: Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii. Ponadto, Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety i określać ich zadania według swojego uznania. W latach 2019-2020 Rada Nadzorcza nie powołała żadnych dodatkowych komitetów. Jeżeli osoba była w danym okresie Członkiem lub Przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługiwała jej suma dodatkowych wynagrodzeń, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego była uprawniona.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange S.A. lub jednostek zależnych od Orange S.A. nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej Komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogli być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.

W 2019 r. Członkom Rady Nadzorczej przyznane zostały dodatkowe świadczenia w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym.

Tabela 6a. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2019 r.

¹ Osoba zatrudniona przez Orange S.A. nie pobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.
² Osoba nie będąca Członkiem Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.

Tabela 6b. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2020 r.

W latach 2019 i 2020, Orange Polska S.A. realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i nie doszło w tym zakresie zastosowania do odstępstw zasad w niej określonych.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie Polityki Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A . W tabeli 7 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu, wybranych wyników finansowych Orange Polska S.A. oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2020 r. i pięć lat poprzedzających. W tabeli uwzględniono wynagrodzenia osób sprawujących funkcję Członka Zarządu w latach 2015-2020, pomijając wpływ świadczeń związanych z zakończeniem zatrudnienia.

Tabela wskazuje zmianę procentową w wysokości wskaźnika w odniesieniu do jego wartości w poprzednim roku.

Tabela 7. Zmiany wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i wyników Orange Polska S.A. w ostatnich 5 latach

¹ Od 2019 roku, na skutek zastosowania MSSF 16 „Leasing”, Grupa przedefiniowała mierniki używane do oceny wyników i wskaźnik EBITDA został zastąpiony przez EBITDAaL (EBITDA after Leases).
² Dynamika zmian mierników wyników została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy. W razie potrzeby, wyniki za poprzedni rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia zmian zasad rachunkowości, zmian w zakresie konsolidacji oraz zachowania zgodności z nowymi definicjami mierników wyników.
³ W 2018 roku Orange Polska zastosowała MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”. Dynamika zmian wyników Orange Polska w 2018 roku została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy, tj. w oparciu o MSR 18 „Przychody” oraz pozostałe standardy i interpretacje dotyczące rozpoznawania przychodów obowiązujące w 2017 roku.
⁴ Od 2020 roku, zyski ze sprzedaży aktywów są wyłączone ze wskaźnika EBITDAaL. Dynamika zmian wskaźnika EBITDAaL w 2020 roku została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy w celu zachowania zgodności z nową definicją używaną w 2020 roku.

Wynagrodzenia Zarządu w tys. zł brutto ^1,3

Komentarz:
n.d. – nie dotyczy
¹ wynagrodzenia bez uwzględnienia wypłaconych odszkodowań i odpraw w związku z ustaniem zatrudnienia (w tym odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy).
² kwota poniesiona przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
³ całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz Członków Zarządu (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego należne od dnia powołania na Członka Zarządu do dnia sprawowania funkcji Członka Zarządu.
⁴ całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego.
⁵ w październiku 2016 nastąpiło połączenie Orange Polska S.A. z Orange Customer Service Sp. z o.o., co wpłynęło na średnie wynagrodzenie jak i stan zatrudnienia w Orange Polska S.A.
⁶ średnie roczne zatrudnienie wg metodologii GUS (bez Zarządu) w etatach.

Wynagrodzenia pracowników (z wyłączeniem Zarządu i Rady Nadzorczej)^1,4

Ewolucja łącznych wynagrodzeń Członków Zarządu była wynikiem zmian w jego składzie w trakcie lat 2015-2020, w szczególności była związana z dokonywaniem powoływań w skład Zarządu w czwartym kwartale roku – stąd na przykład spadek wynagrodzeń w roku 2018 i wzrost w roku 2019, gdzie Zarząd w pełnym składzie sprawował funkcję przez cały 2019 rok. Wzrost wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2018-2020 był skorelowany z poprawą trendu dynamiki przychodów i rentowności operacyjnej (EBITDA/EBITDAaL) w tym okresie.

W niniejszym Sprawozdaniu zaprezentowano zdarzenia dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pominięto zdarzenia dotyczące zmian warunków wynagradzania pracowników Orange Polska nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, które miały miejsce w 2019 r. Zostały one ujawnione w Raporcie Zintegrowanym Orange Polska S.A. za 2019 r.

W 2020 r. dokonane zostały zmiany w „Polityce wynagradzania w Orange Polska S.A.” dotyczącej wszystkich pracowników. Zostały one ujawnione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Orange Polska S.A. za 2020 r.

Szczegółowe regulacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. zostały określone w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. przyjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 27.08.2020 r.