4. Główne przejęcia, zbycia oraz zmiany w zakresie konsolidacji

Nabycie Craftware w 2020 roku

W dniu 7 grudnia 2020 roku, Grupa nabyła 100% udziałów w Craftware Sp. z o.o. („Craftware”). Craftware zajmuje się analizą, projektowaniem i wdrażaniem systemów zarządzania relacjami z klientami (ang. CRM – Customer Relationship Management). Baza klientów Craftware obejmuje duże firmy z branży farmaceutycznej, FMCG (ang. Fast-Moving Consumer Goods), handlu detalicznego i finansów. Transakcja ta wpisuje się w strategię Grupy, która koncentruje się na poszerzaniu kompetencji o usługi ICT (ang. Information and Communications Technology) w celu zaspokojenia rosnącego popytu ze strony klientów biznesowych w obszarach transformacji cyfrowej.

Zgodnie z umową, wartość przedsiębiorstwa (ang. Enterprise Value) Craftware wynosi 110 milionów złotych. Łączna wartość transakcji, składająca się z wartości przedsiębiorstwa oraz rozliczeń związanych ze środkami pieniężnymi i kapitałem obrotowym, wynosi 126 milionów złotych i zawiera cenę nabycia w kwocie 94 milionów złotych oraz wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji, których wartość jest obecnie szacowana na 32 miliony złotych. Część ceny nabycia, w kwocie 87 milionów złotych, została zapłacona w momencie zawarcia umowy. Pozostała część, obecnie szacowana na 7 milionów złotych, stanowi wynagrodzenie warunkowe, które zostanie rozliczone przed końcem 2024 roku w oparciu o osiągnięcie przez Craftware określonych celów finansowych w latach 2020-2023, a także jest uzależnione od spełnienia określonych innych warunków prawnych. Wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji zostanie ujęte jako koszt integracji jednostki zależnej i zostanie rozpoznane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w latach 2020-2022 jako koszt świadczeń pracowniczych. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa rozpoznała 7 milionów złotych kosztów związanych z nabyciem i integracją nowej jednostki zależnej.

Ze względu na krótki okres od dnia nabycia do dnia zatwierdzenia niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, dokonano prowizorycznego rozliczenia połączenia. W wyniku powyższej transakcji, Grupa rozpoznała następujące aktywa i zobowiązania:

Nabycie BlueSoft i Essembli w 2019 roku

W dniu 12 czerwca 2019 roku, Grupa nabyła 100% udziałów w BlueSoft Sp. z o.o. („BlueSoft”) oraz Essembli Sp. z o.o. („Essembli”) – spółce zależnej od BlueSoft. Obie spółki świadczą różnorodne usługi informatyczne w obszarach tworzenia i integracji aplikacji, dostosowywania systemów do potrzeb klienta, analityki i usług w chmurze. Wartość przedsiębiorstwa (ang. Enterprise Value) BlueSoft i Essembli wyniosła 200 milionów złotych. Łączna wartość transakcji, składająca się z wartości przedsiębiorstwa oraz rozliczeń związanych ze środkami pieniężnymi i kapitałem obrotowym, wyniosła 204 miliony złotych i zawierała cenę nabycia w kwocie 182 milionów złotych oraz wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji o szacowanej wartości wynoszącej 22 miliony złotych. Część ceny nabycia, w kwocie 147 milionów złotych, została zapłacona w momencie zawarcia umowy, a 5 milionów złotych zapłacono w 2020 roku. Pozostała część, szacowana na 30 milionów złotych, stanowi wynagrodzenie warunkowe, które zostanie rozliczone przed końcem 2022 roku w oparciu o osiągnięcie przez BlueSoft i Essembli określonych celów finansowych w latach 2019 i 2020, a także jest uzależnione od spełnienia określonych innych warunków prawnych. Wynagrodzenie za usługi świadczone po zamknięciu transakcji ujmowane jest jako koszt integracji nowych jednostek zależnych i rozpoznawane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w latach 2019–2021 jako koszt świadczeń pracowniczych. W okresach 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku i 2019 roku Grupa rozpoznała, odpowiednio, 15 milionów złotych i 10 milionów złotych kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych jednostek zależnych.